GRAPHIC S.A. - Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GRAPHIC S.A. na dzień 4 października 2017 roku

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2017

Data sporządzenia: 2017-09-08

Skrócona nazwa emitenta

GRAPHIC S.A.

Temat

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GRAPHIC S.A. na dzień 4 października 2017 roku

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki GRAPHIC S.A. na dzień 4 października 2017 roku Zarząd spółki GRAPHIC S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Węglowej 7, 40-105 Katowice zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Katowice Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000379636 („Spółka”), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („NWZ”), które odbędzie się dnia 4 października 2017r. o godzinie 12.00 w Kancelarii Notarialnej Notariusz Iwona Pniok s.c. przy ul. M. Skołodowskiej-Curie 22/p.II, 40-058 Katowice. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 KSH przypada na dzień 18 września 2017r. Adres do korespondencji pocztowej Spółki: ul. ul. Bocheńskiego 94, 40-816 Katowice Adres Poczty Elektronicznej Spółki: [email protected] Adres Strony Internetowej Spółki: www.graphic.pl Tel.: [phone] Fax: [phone] Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawie: a) odwołania członków Rady Nadzorczej; b) powołania członków Rady Nadzorczej; c) zmiany Statutu Spółki 6. Wolne wnioski. 7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu Na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnego Walnym Zgromadzeniu Spółki: Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem walnego zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres Poczty Elektronicznej Spółki dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać: − dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób), − zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Po przybyciu na WZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów. Spółka udostępnia na Stronie Internetowej Spółki wzór formularza pełnomocnictwa pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Record date Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia tj. w dniu record date. W celu uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o ZWZ/NWZ a pierwszym dniem powszednim po record date do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem walnego zgromadzenia Spółki w siedzibie Spółki w godzinach od 9:00 do 15:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Miejsce udostępnienia pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu Informacje i dokumenty dotyczące walnego zgromadzenia są zamieszczane na Stronie Internetowej Spółki. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji, która zostanie przedstawiona walnemu zgromadzeniu. Podstawa Prawna: Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Załączniki

Plik Opis

Instrukcja głosowania na ZWZ GRAPHIC_04.10.pdf

Liczba_akcji_i_głosów_GRAPHIC[1] 2017 wersja ostateczna.pdf

PROTOKÓŁ posiedzienia RN_wybór prezesa_04.10.pdf

Uchwały NWZ Graphic_04.10.2017r.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GRAPHIC SPÓŁA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GRAPHIC S.A. Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-105 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Węglowa 7

(ulica) (numer)

032 254 97 73 032 254 97 73

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

634 277 35 30

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis