| | Zarząd APN Promise Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 399 § 1 ksh w zw. z art. 402¹, art. 402² oraz § 21 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 9 maja 2018 roku, na godzinę 13:00. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie spółki w Warszawie przy ulicy Domaniewskiej 44 a. Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w Regulaminie Programu Motywacyjnego dla Zarządu APN Promise S.A. 9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu APN Promise S.A. w dniu 9 maja 2018 roku poddane pod głosowanie zostaną następujące zmiany w Statucie Spółki: 1. W związku z wygaśnięciem uprawnień osobistych przyznanych Akcjonariuszowi Piotrowi Paszczykowi zmienia się § 14 ustęp 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: „Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.” Było: „Akcjonariuszowi Piotrowi Paszczykowi przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania trzech Członków Rady Nadzorczej w pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej oraz czterech Członków Rady Nadzorczej sześcioosobowym lub siedmioosobowym składzie Rady Nadzorczej, które wygasa w dniu 31.12.2017 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące siedemnastego roku).” 2. zmienia się § 14 ustęp 3 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: „W przypadku zgłoszenia żądania powołania Rady Nadzorczej grupami zgodnie z art. 385 kodeksu spółek handlowych, wybór ten dokonywany jest zgodnie z następującymi zasadami: 1) wybór grupami dokonywany jest na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, któremu przewodzić będzie dotychczasowy Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, 2) wybór grupami dokonywany jest, o ile utworzone zostały grupy uprawnione do powołania wszystkich członków Rady Nadzorczej.” Było: „Z zastrzeżeniem ust.2 Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. W przypadku zgłoszenia żądania powołania Rady Nadzorczej grupami zgodnie z art. 385 kodeksu spółek handlowych, wybór ten dokonywany jest zgodnie z następującymi zasadami: 1) wybór grupami dokonywany jest na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, któremu przewodzić będzie dotychczasowy Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, 2) wybór grupami dokonywany jest, o ile utworzone zostały grupy uprawnione do powołania wszystkich członków Rady Nadzorczej.” 3. zmienia się § 19 ustęp 1 pkt. 2) Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: „zawarcie umów, w tym w szczególności umów pożyczek, kredytowych i innych podobnych, a także zaciąganie innych zobowiązań lub rozporządzanie prawem, obciążenie majątku ograniczonym prawem rzeczowym, uznanie roszczenia - o wartości przekraczającej jednorazowo równowartość 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych): za wyjątkiem transakcji przewidywanych w rocznym budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, a także dokonywanych w ramach bieżącej działalności Spółki,” Było: „zawarcie umów, w tym w szczególności umów pożyczek, kredytowych i innych podobnych, a także zaciąganie innych zobowiązań lub rozporządzanie prawem, obciążenie majątku ograniczonym prawem rzeczowym, uznanie roszczenia - o wartości przekraczającej jednorazowo równowartość 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych) lub w odniesieniu do jednego podmiotu w ciągu kolejnych 12 miesięcy kwotę 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych), za wyjątkiem: transakcji przewidywanych w rocznym budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, a także dokonywanych w ramach bieżącej działalności Spółki,” 4. zmienia się § 19 ustęp 1 pkt. 8) Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: „zawarcie umowy z Akcjonariuszami Uprzywilejowanymi lub z osobami powiązanymi z Akcjonariuszami Uprzywilejowanymi o wartości przekraczającej jednorazowo równowartość 5.000.000 zł (pięć milionów złotych). Przez osoby powiązane z Akcjonariuszami Uprzywilejowanymi rozumie się – w odniesieniu do osób fizycznych: ich małżonków, rodziców, rodzeństwo, dzieci, przysposobionych lub przysposabiających, innych krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, jak również małżonków i dzieci wyżej wymienionych osób, spółki oraz inne podmioty, w których którykolwiek ze wspólników, ich rodzice, rodzeństwo i małżonkowie posiadają akcje lub inne tytuły udziałowe lub posiadają uprawnienia do decydowania w sprawach wyboru ich organów zarządzających, zaś w odniesieniu do osób prawnych: spółki oraz inne podmioty, w których taki Akcjonariusz Uprzywilejowany posiada akcje lub inne tytuły udziałowe lub posiada uprawnienia do decydowania w sprawach wyboru ich organów zarządzających,” Było: „zawarcie jakiejkolwiek umowy z Akcjonariuszami Uprzywilejowanymi lub z osobami powiązanymi z Akcjonariuszami Uprzywilejowanymi. Przez osoby powiązane z Akcjonariuszami Uprzywilejowanymi rozumie się – w odniesieniu do osób fizycznych: ich małżonków, rodziców, rodzeństwo, dzieci, przysposobionych lub przysposabiających, innych krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, jak również małżonków i dzieci wyżej wymienionych osób, spółki oraz inne podmioty, w których którykolwiek ze wspólników, ich rodzice, rodzeństwo i małżonkowie posiadają akcje lub inne tytuły udziałowe lub posiadają uprawnienia do decydowania w sprawach wyboru ich organów zarządzających, zaś w odniesieniu do osób prawnych: spółki oraz inne podmioty, w których taki Akcjonariusz Uprzywilejowany posiada akcje lub inne tytuły udziałowe lub posiada uprawnienia do decydowania w sprawach wyboru ich organów zarządzających,” 5. zmienia się § 19 ustęp 1 pkt. 9) Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: „dokonanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki z uwzględnieniem § 25 ust. 2 niniejszego Statutu,” Było: „dokonanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki z trzech ofert przedstawionych przez Zarząd, z uwzględnieniem § 25 ust. 2 niniejszego Statutu,” Załączniki: Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN Promise S.A. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN Promise S.A. Tekst jednolity Statutu Spółki | |
