FON - Rozliczenie znaczącej Umowy Inwestycyjnej z dnia 29.12.2011r. oraz Umowy sprzedaży udziałów z dnia 29.11.2011r.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2015

Data sporządzenia: 2015-02-18

Skrócona nazwa emitenta

FON

Temat

Rozliczenie znaczącej Umowy Inwestycyjnej z dnia 29.12.2011r. oraz Umowy sprzedaży udziałów z dnia 29.11.2011r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd FON S.A. w Płocku niniejszym informuje, że w dniu 18.02.2015r. dokonał całkowitego rozliczenia zobowiązania do zapłaty części ceny nabycia udziałów spółki Trans RMF Plus Sp. z o.o. wynikającej z Umowy sprzedaży udziałów z dnia 29.12.2011r. na zasadach określonych w Umowie inwestycyjnej z dnia 29.12.2011r. Umowa sprzedaży udziałów z dnia 29.12.2011r. oraz Umowa Inwestycyjna z dnia 29.12.2011r. zostały zawarte przez spółkę FON Ecology S.A. w Płocku, której następcą prawnym jest Emitent, a o zawarciu których FON Ecology S.A. informowało raportami bieżącymi EBI nr 85/2011 z dnia 30.12.2011r. oraz EBI 3/2012 z dnia 12.01.2012r. Emitent wyjaśnia, że wyżej wymienione umowy zawarte ze spółką TransRMF Sp. z o.o. tj. Umowa Inwestycyjna oraz Umowa sprzedaży udziałów z dnia 29.12.2011r. oraz Umowa sprzedaży udziałów z dnia 20.03.2012r. zawarta przez spółkę Zakłady Mięsne Herman S.A. (obecnie Investment Friends Capital S.A. w Płocku) ze spółką TransRMF Sp. z o.o. łącznie tworzą szerokie porozumienie inwestorskie. Emitent informuje, że stał się stroną wyżej wymienionej Umowy sprzedaży udziałów oraz Umowy Inwestycyjnej z dnia 29.11.2011r. na skutek połączenia Emitenta ze spółką FON Ecology S.A. w Płocku o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 63/2013 z dnia 16.12.2013r. Emitent wyjaśnia, że na mocy zapisów Umowy Inwestycyjnej Emitent dokonał rozliczenia zobowiązania Emitenta do zapłaty ceny nabycia udziałów spółki TransRMF Plus Sp. z o.o. – w której majątku znajdował się znaczący pakiet akcji spółki Zakłady Mięsne Herman S.A. (obecnie Investment Friends Capital S.A. w Płocku). Umowa sprzedaży udziałów z dnia 29.11.2011r. została zawarta ze sprzedającym spółką TransRMF Sp. z o.o. z siedzibą w Siedliskach natomiast na mocy postanowień Umowy Inwestycyjnej z dnia 29.12.2011r. spółka TransRMF Sp. z o.o. upoważniła Emitenta do dokonania zapłaty pozostałej części ceny w łącznej wysokości 5.000.000,00 zł na zasadzie przekazu ustanowionego w tej umowie bezpośrednio na rzecz wierzyciela TransRMF Sp. z o.o. spółki Investment Friends Capital S.A. w Płocku. Wierzytelność TransRMF Sp. z o.o. w Siedliskach wynika z wyżej wspomnianej Umowy sprzedaży udziałów z dnia 20.03.2012r. Wobec powyższego Emitent informuje w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 121/2014 z dnia 30.12.2014r dotyczącego roliczenia cześciowego, że w dniu 18.02.2015r. dokonał zapłaty końcowej części ceny w kwocie 1.600.000,00 zł na rzecz Investment Friends Capital S.A. w Płocku w efekcie realizując w całości zobowiązanie do zapłaty ceny wynikającej z Umowy Sprzedaży udziałów z dnia 29.11.2011r. Emitent informuje, że aktualnie pomiędzy Emitentem a spółką Investment Friends Capital S.A. w Płocku zachodzą następujące powiązania, Prezes Zarządu Emitenta jednocześnie pełni funkcję Prezesa Zarządu spółki Investment Friends Capital S.A. ponadto Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta Wojciech Hetkowski, Marianna Patrowicz, Małgorzata Patrowicz, Damian Patrowicz oraz Jacek Kralewski jednocześnie pełnią funkcje w Radzie Nadzorczej spółki Investment Friends Capital S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FON SA

(pełna nazwa emitenta)

FON Energetyka (ene)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-402 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Padlewskiego 18c

(ulica) (numer)

24 367 31 32 24 367 31 32

(telefon) (fax)

[email protected] www.fon-sa.pl

(e-mail) (www)

548-007-58-44 070009914

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-02-18 Robert Ogrodnik Prezes Zarządu