GROCLIN - Zawarcie umowy inwestycyjnej przez spółkę zależną CADM AUTOMOTIVE Spółka z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 26 / 2017

Data sporządzenia: 2017-09-19

Skrócona nazwa emitenta

GROCLIN

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej przez spółkę zależną CADM AUTOMOTIVE Spółka z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd GROCLIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim ("Spółka/Emitent") informuje, że w dniu 18 września 2017 r. spółka zależna od Emitenta tj. CADM AUTOMOTIVE Spółka z o.o. („CADM”) zawarła Umowę Inwestycyjną, której celem jest nabycie 100 % udziałów w spółce CTRLCAD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach za kwotę 2 mln PLN, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, pod numerem KRS 0000585419 („ctrlCAD”). ctrlCAD specjalizuje się w projektach komponentów, modułów oraz systemów dla przemysłu motoryzacyjnego w zakresie wykończenia wnętrz, systemów nagłaśniających, karoserii oraz zderzaków. Zamknięcie transakcji planowane jest na początek października 2017 r. Dzięki transakcji nastąpi zwiększenie portfolio klientów Grupy Kapitałowej GROCLIN w segmencie inżynieryjnym. Projektanci crtlCAD współpracowali z takimi koncernami jak: Alpine, Audi, AMG, BMW, Daimler, Dacia, Peugeot, Porsche, Renault i Volkswagen. Nabycie udziałów w ctrlCAD oznaczać będzie, że Grupa Kapitałowa powiększy się o kolejne biuro projektowe w Polsce, które wniesie nowe kompetencje w obszarze projektowania zderzaków dla samochodów osobowych. Spółka ctrlCAD wygeneruje w 2017 roku 2 mln zł przychodów, a wynik EBITDA na zakończenie 2017 r. powinien zamknąć się kwotą około 500.000 zł. Wraz zamknięciem transakcji do Grupy dołączy zespół projektantów w dwóch lokalizacjach - w Katowicach oraz Wrocławiu. Nabycie ctrlCAD jest elementem strategii realizowanej przez Zarząd Emitenta, która zakłada zwiększenie aktywności na generującej wysokie marże działalności inżynieryjno-projektowej realizowanej poprzez CADM. Nabycie praw do udziałów w ctrlCAD uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających, które powinny zostać zrealizowane na początku października 2017 r. Ustalone warunki zawieszające mają istotnie zwiększyć bezpieczeństwo transakcji, a jednocześnie na rzecz CADM zastrzeżone zostało uprawnienie do zrzeczenia się poszczególnych lub wszystkich warunków zawieszających.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GROCLIN SA

(pełna nazwa emitenta)

GROCLIN Motoryzacyjny (mot)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-065 Grodzisk Wielkopolski

(kod pocztowy) (miejscowość)

Słowiańska 4

(ulica) (numer)

61 62 87 100 61 62 87 101

(telefon) (fax)

[email protected] www.groclin.com

(e-mail) (www)

923-002-60-02 970679408

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-09-19 André Gerstner Prezes Zarządu André Gerstner