LS TECH-HOMES S.A. - Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 14 lutego 2017 r.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 2 / 2017

Data sporządzenia: 2017-01-17

Skrócona nazwa emitenta

LS TECH-HOMES S.A.

Temat

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 14 lutego 2017 r.

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd Spółki LS Tech-Homes SA z siedzibą w Bielsku-Białej niniejszym informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 14 lutego 2017 r. na godz. 12:30. Zgromadzenie odbędzie się w Studzienicach (gm. Pszczyna), przy ul. Jaskółek 10A (sala konferencyjna). Szczegółowy porządek obrad przedstawia się następująco: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 7. Podjęcie uchwały w sprawie skorzystania z Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwalonego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 lipca 2016 r. 8. Podjęcie uchwały o powołaniu członka Rady Nadzorczej. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 05 grudnia 2016 r. 10. Podjęcie uchwały o zmianie Statutu i upoważnieniu Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Spółka informuje o zamierzonych zmianach Statutu. § 7 Treść w brzmieniu przyjętym uchwałą nr 5 NWZ z 05 grudnia 2016 r.: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 20 613 821,00 zł (dwadzieścia milionów sześćset trzynaście tysięcy osiemset dwadzieścia jeden złotych) i nie więcej niż 33 227 642,00 zł (trzydzieści trzy miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote). 2. W Spółce tworzy się również kapitał zapasowy, dodatkowy kapitał rezerwowy i fundusz inwestycyjny. Przeznaczanie środków na kapitały i fundusze, o których mowa w niniejszym ustępie, należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, a o sposobie ich wykorzystania decyduje Zarząd, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia inaczej nie stanowi. Nie dotyczy to kapitału zapasowego, do którego stosuje się reguły przewidziane w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. 3. Spółka, na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, może tworzyć inne niż określone w ust. 2 kapitały i fundusze, decydując jednocześnie o sposobie ich zasilania i zasadach wydatkowania zgromadzonych na nich środków. Treść po uwzględnieniu proponowanej zmiany: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 16 947 218,50 zł (szesnaście milionów dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście osiemnaście złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 33 561 039,50 zł ( trzydzieści trzy miliony pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy). 2. W Spółce tworzy się również kapitał zapasowy, dodatkowy kapitał rezerwowy i fundusz inwestycyjny. Przeznaczanie środków na kapitały i fundusze, o których mowa w niniejszym ustępie, należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, a o sposobie ich wykorzystania decyduje Zarząd, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia inaczej nie stanowi. Nie dotyczy to kapitału zapasowego, do którego stosuje się reguły przewidziane w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. 3. Spółka, na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, może tworzyć inne niż określone w ust. 2 kapitały i fundusze, decydując jednocześnie o sposobie ich zasilania i zasadach wydatkowania zgromadzonych na nich środków. 4. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie trzech lat od dnia zarejestrowania zmiany niniejszego postanowienia Statutu Spółki, uchwalonej na podstawie Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 lutego 2017 roku, do podwyższenia, na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych, kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego (kapitał docelowy), to jest o kwotę 12 460 000 zł (dwanaście milionów czterysta sześćdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń. 5. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. 6. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne. 7. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. 8. Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej. § 8 Treść w brzmieniu przyjętym uchwałą nr 5 NWZ z 05 grudnia 2016 r.: 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: a) 6000000 (sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o numerach od 0000001 do 6000000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, b) 6200000 (sześć milionów dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 0000001 do 6200000, c) 3500000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 0000001 do 3500000, d) 1000000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii D, o numerach 0000001 do 1000000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, e) 2500000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E, o numerach 0000001 do 2500000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, f) 1800000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o numerach 0000001 do 1800000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, g) 2000000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii G, o numerach 0000001 do 2000000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, h) 6000000 (sześć milionów) akcji na okaziciela serii H, o numerach 0000001 do 6000000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, i) 4227642 (cztery miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sześćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela serii I, o numerach od 0000001 do 4227642 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda oraz j) nie mniej niż 8000000 (osiem milionów) i nie więcej niż 33227642 (trzydzieści trzy miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sześćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela serii K, o numerach od 00000001 do nie więcej niż 33227642 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. Treść po uwzględnieniu proponowanej zmiany: 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: a) 6000000 (sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o numerach od 0000001 do 6000000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, b) 6200000 (sześć milionów dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 0000001 do 6200000, c) 3500000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od 0000001 do 3500000, d) 1000000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii D, o numerach 0000001 do 1000000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, e) 2500000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E, o numerach 0000001 do 2500000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, f) 1800000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o numerach 0000001 do 1800000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, g) 2000000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii G, o numerach 0000001 do 2000000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, h) 6000000 (sześć milionów) akcji na okaziciela serii H, o numerach 0000001 do 6000000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, i) 4227642 (cztery miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sześćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela serii I, o numerach od 0000001 do 4227642 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, j) nie mniej niż 8000000 (osiem milionów) i nie więcej niż 33227642 (trzydzieści trzy miliony dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sześćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela serii K, o numerach od 00000001 do nie więcej niż 33227642 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda oraz k) 666795 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela Spółki serii J, o numerach od 000001 do 666795 o wartości nominalnej 0,50 groszy (pięćdziesiąt groszy) każda. § 15 Treść w brzmieniu przyjętym uchwałą nr 5 NWZ z 05 grudnia 2016 r.: 1. Zarząd Spółki jest wieloosobowy i składa się od dwóch do trzech członków. Kadencja Zarządu trwa pięć lat, chyba, że uchwała o powołaniu Członków Zarządu skróci ten okres. 2. Akcjonariuszowi Leszkowi Surowcowi (PESEL 61052802675) przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Zarządu. Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Treść po uwzględnieniu proponowanej zmiany: 1. Zarząd Spółki jest wieloosobowy i składa się z dwóch lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu trwa pięć lat, chyba, że uchwała o powołaniu Członków Zarządu skróci ten okres. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. § 20 Treść w brzmieniu przyjętym uchwałą nr 5 NWZ z 05 grudnia 2016 r.: 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest indywidualna i trwa pięć lat, chyba, że uchwała o ich powołaniu skróci ten okres. Kadencja poszczególnych członków Rady Nadzorczej nie musi być równa. 2. Akcjonariuszowi Leszkowi Surowcowi (PESEL 61052802675) przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. 3. PFR Ventures Spółce z o.o. (KRS 0000533101) przysługuje osobiste uprawnienie do: a. powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej – tak długo jak posiadać będzie co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki lub jak długo jest pożyczkodawcą Spółki, b. powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej – tak długo jak posiadać będzie co najmniej 20% akcji w kapitale zakładowym Spółki. 4. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków, na pierwszym posiedzeniu po dokonaniu jej wyboru. 5. Niezależnie od powyższych uprawnień PFR Ventures Spółce z o.o. przysługiwać będzie osobiste uprawnienie do powołania i odwołania kolejnego (trzeciego) członka Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy Rada Nadzorcza dwukrotnie nie zatwierdzi planu naprawczego Spółki; powołanie kolejnego członka Rady Nadzorczej nastąpi na niezależną 12 miesięczną kadencję; w przypadku odwołania tak powołanego członka Rady Nadzorczej, kolejno powołany członek Rady Nadzorczej może jedynie dokończyć tę kadencję. Treść po uwzględnieniu proponowanej zmiany: 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest indywidualna i trwa pięć lat, chyba, że uchwała o ich powołaniu skróci ten okres. Kadencja poszczególnych członków Rady Nadzorczej nie musi być równa. 2. PFR Ventures Spółce z o.o. (KRS 0000533101) przysługuje osobiste uprawnienie do: c. powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej – tak długo jak posiadać będzie co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki lub jak długo jest pożyczkodawcą Spółki, d. powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej – tak długo jak posiadać będzie co najmniej 20% akcji w kapitale zakładowym Spółki. 3. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków, na pierwszym posiedzeniu po dokonaniu jej wyboru. 4. Niezależnie od powyższych uprawnień PFR Ventures Spółce z o.o. przysługiwać będzie osobiste uprawnienie do powołania i odwołania kolejnego (trzeciego) członka Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy Rada Nadzorcza dwukrotnie nie zatwierdzi planu naprawczego Spółki; powołanie kolejnego członka Rady Nadzorczej nastąpi na niezależną 12 miesięczną kadencję; w przypadku odwołania tak powołanego członka Rady Nadzorczej, kolejno powołany członek Rady Nadzorczej może jedynie dokończyć tę kadencję. § 25 ust. 2 f: Treść w brzmieniu przyjętym uchwałą nr 5 NWZ z 05 grudnia 2016 r.: f. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych niniejszym Statutem, Treść po uwzględnieniu proponowanej zmiany: f. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, W załączeniu pełna treść ogłoszenia oraz treść projektów uchwał i inne wymagane dokumenty.

Załączniki

Plik Opis

NWZ 02.2017 - Ogłoszenie.pdf Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ

NWZ 02.2017 - Ogólna liczba akcji Spółki.pdf Informacja Zarządu o ogólnej liczbie akcji i głosów

NWZ 02.2017 - Projekty uchwał.pdf Projekty uchwał proponowanych do powzięcia podczas NWZ

NWZ 02.2017 - Formularz głosowania.pdf Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

NWZ 02.2017 - Pełnomocnictwo OF.pdf Wzór pełnomocnictwa udzielanego przez osoby fizyczne

NWZ 02.2017 - Pełnomocnictwo OP.pdf Wzór pełnomocnictwa udzielanego przez osoby prawne i spółki osobowe

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

LS TECH-HOMES SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

LS TECH-HOMES S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

43-300 Bielsko-Biała

(kod pocztowy) (miejscowość)

Karola-Korna 7/4

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.lstechhomes.com

(e-mail) (www)

5472105335 241140645

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-01-17 Leszek Surowiec Wiceprezes Zarządu

2017-01-17 Daniel Pihan Członek Zarządu