WORK SERVICE S.A. - Zawarcie przez Emitenta umowy nabycia udziałów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 66 / 2017

Data sporządzenia: 2017-07-06

Skrócona nazwa emitenta

WORK SERVICE S.A.

Temat

Zawarcie przez Emitenta umowy nabycia udziałów

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Work Service S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 5 lipca 2017 r. Emitent jako kupujący zawarł z Profólió Projekt Tanácsadó Kft. („Sprzedający”) z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, nową umowę nabycia pozostałych 25 % udziałów w kapitale zakładowym Prohuman 2004 Kft. („Prohuman”) z siedzibą w Budapeszcie, Węgry („Udziały”) („Umowa”). Nowa Umowa zastępuje Umowę z dnia 13 grudnia 2016 roku („Umowa Oryginalna”), o której Emitent informował w raporcie bieżącym 69/2016. Sprzedaż nastąpi w trzech transzach. Pierwsza transza obejmie 12 % udziałów w kapitale zakładowym spółki Prohuman i nastąpi w dniu 27 lipca 2017 roku (“First Completion Date”) za cenę 3.000.000.000 forintów węgierskich („HUF”). Druga transza obejmie 5 % udziałów w kapitale zakładowym spółki Prohuman, i nastąpi nie później niż do dnia 17 listopad 2017 roku. Cena nabycia w/w udziałów wynosi 20.538.720,54 zł, zostanie zapłacona w formie potrącenia wskazanej wierzytelności z wierzytelnością przysługującą Emitentowi wobec Sprzedającego z tytułu umowy przeniesienia prawa własności zdematerializowanych 1.896.187 akcji zwykłych Emitenta na okaziciela serii X ("Akcje WS ") („Umowa przeniesienia akcji”). Umowa przeniesienia akcji i wszelkie dokumenty związane z emisją Akcji WS ("Dokumenty Emisji ") zostaną podpisane nie później niż w dniu 27 lipca 2017 r. Akcje WS zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Sprzedającego do dnia 17 listopada 2017 r .Po przeniesieniu Akcji WS na rachunek papierów wartościowych Sprzedającego, Sprzedający przeniesie na Emitenta własność udziałów w Prohuman objętych drugą transzą najpóźniej do dnia 17 listopada 2017 r pod rygorem kary umownej w wysokości 250.000.000 HUF. W sytuacji, gdy Emitent nie przeniesie Akcji WS na rachunek papierów wartościowych Sprzedającego do dnia 17 listopada 2017 r. zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Sprzedającego 1.220.000.000 HUF do dnia 20 listopada 2017 roku. Jeżeli Dokumenty Emisyjne nie zostałyby podpisane do dnia 27 lipca 2017 r. to pierwsza transza obejmie 17 % udziałów w kapitale zakładowym spółki Prohuman za cenę 4.220.000.000 forintów węgierskich i będzie płatna w dniu 27 lipca 2017 r. Trzecia transza obejmie 8 % udziałów w kapitale zakładowym spółki Prohuman, których sprzedaż nastąpi do dnia 27 listopada 2017 roku za cenę 1.975.000.000 forintów węgierskich. Po zapłacie tej transzy Emitent będzie właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prohuman. W przypadku opóźnień w płatnościach Strony Umowy przewidziały odsetki za zwłokę w wysokości 20% w skali roku. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). Podpisy: Maciej Witucki – Prezes Zarządu Piotr Gajek – Wiceprezes Zarządu

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

WORK SERVICE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

WORK SERVICE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

43-413 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Gwiaździsta 66

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

www.workservice.pl

(e-mail) (www)

897-16-55-469 932629535

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-07-06 Maciej Witucki Prezes Zarządu

2017-07-06 Piotr Gajek Wiceprezes Zarządu