AGENCJA ROZWOJU INNOWACJI S.A. - Podpisanie umowy inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 1 / 2018

Data sporządzenia: 2018-05-30

Skrócona nazwa emitenta

AGENCJA ROZWOJU INNOWACJI S.A.

Temat

Podpisanie umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki Agencja Rozwoju Innowacji S.A. (dalej: Emitent, Spółka) informuje, iż dniu 30 maja 2018 r. została podpisana Umowa inwestycyjna pomiędzy: Emitentem, Venture Inc S.A. z siedzibą we Wrocławiu, INC S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz Panem Szymonem Gawryszczakiem znaczącym akcjonariuszem oraz Prezesem Zarządu Emitenta, łącznie zwani Stronami. W myśl umowy Strony dążą do przejęcia spółki Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. w Poznaniu (dalej: INT) przez Emitenta w drodze wymiany 974 udziałów (w tym przyszłych) INT posiadanych przez Venture Inc S.A. oraz INC S.A. na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta. Emitent zgodnie z art. 311 Kodeksu spółek handlowych sporządził Sprawozdanie określające wartość przewidywanych wkładów niepieniężnych do Emitenta – w postaci udziałów w kapitale zakładowym INT – oraz zastosowaną metodę wyceny wkładów niepieniężnych. Zgodnie ze sprawozdaniem wartość wnoszonych wkładów niepieniężnych, w postaci (na dzień sporządzenia Sprawozdanie) 888 udziałów w INT wyceniona została na łączną kwotę 3 330 905,57 zł z czego na jeden udział w kapitale zakładowym INT przypada 3 751,02 zł. Sprawozdanie zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta Jana Marcinkowskiego (nr wpisu 2386) wyznaczanego postanowieniem Sądu rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy KRS z dnia 18 stycznia 2018 r. Strony zgodnie postanowił, iż nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki emitowane będą po cenie emisyjnej wynoszącej 0,23 zł (dwadzieścia trzy grosze). Spółka łącznie wyemituje 15 884 753 akcji na okaziciela w podwyższonym kapitale zakładowym o łącznej wartości emisyjnej 3 653 493,48 zł z czego: Venture Inc S.A. obejmie 8 480 566 akcji, a INC S.A. 7 404 187. Różnica pomiędzy wartością nominalną a emisyjną akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Podpisana przez Strony umowa inwestycyjna jest konsekwencją realizacji postanowień zawartych w Liście intencyjnym, o którym Emitent informował raportem bieżącym ESPI nr 11/2017 z dnia 13 listopada 2017 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

AGENCJA ROZWOJU INNOWACJI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

AGENCJA ROZWOJU INNOWACJI S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

54-116 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Ostródzka 38

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

899-261-64-11

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-05-30 Szymon Gawryszczak Prezes Zarządu