| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 10 | / | 2019 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-06-19 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PREMIUM FUND S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie Porozumienia o Podstawowych Warunkach Transakcji "Term Sheet" | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Spółki Premium Fund S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 19 czerwca 2019 r. do Spółki wpłynęło obustronnie podpisane Porozumienie o Podstawowych Warunkach Transakcji "Term Sheet" (dalej: Porozumienie). Na mocy przedmiotowego Porozumienia, Emitent oraz 3 osoby fizyczne zgodnie oświadczyli, iż realizacja przedmiotu Porozumienia będzie odbywała się poprzez działania stron zmierzające do wykorzystania w jak największym stopniu swoich kompetencji, doświadczeń, know-how oraz obecności na rynku publicznym Emitenta, aby wspólnie uzyskać efekt synergii i efekty skali oraz że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu sprzedaży na rzecz Spółki 100% udziałów w kapitale zakładowym Mousetrap Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Mousetrap), które to udziały stanowią własność ww. osób fizycznych. Ustalono, iż w ramach realizacji przedmiotu Porozumienia Emitent zleci niezależnemu biegłemu rewidentowi w terminie do dnia 21 czerwca 2019 roku sporządzenie wyceny Mousetrap, a po jej otrzymaniu, w terminie nie później niż do dnia 25 czerwca 2019 r., strony rozpoczną negocjacje w zakresie ustalenia ceny sprzedaży 100% udziałów Mousetrap. Ww. osoby fizyczne zapewnią także wykonanie przed transakcją obowiązków korporacyjnych Mousetrap w zakresie odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia, publikacji sprawozdania finansowego w systemie eKRS, a także doprowadzą Mousetrap do stanu bez jakichkolwiek istotnych zobowiązań, w szczególności spowodują oni spłacenie zobowiązań handlowych Spółki wobec kontrahentów oraz publicznoprawnych wobec ZUS i Urzędu Skarbowego, a także wszelkich innych poza ustalonymi przez strony, wynikającymi z bieżącego prowadzenia działalności. Ponadto, po ustaleniu przez strony ceny sprzedaży udziałów w Mousetrap i uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki nie później niż do dnia 15 lipca 2019 roku, Emitent do dnia 10 sierpnia 2019 roku zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad zostanie umieszczona uchwała dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E, a następnie zaoferuje te akcje do objęcia ww. osobom fizycznym oraz dokona zakupu 100% udziałów w Mousetrap. Umowa sprzedaży udziałów w Mousetrap ma zostać zawarta przez strony nie później niż w terminie do dnia 26 sierpnia 2019 roku. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| PREMIUM FUND SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| PREMIUM FUND S.A. | Handel (han) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 00-805 | Warszawa | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Chmielna 132/14 bud.134 | ||||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| +48 22 884 63 05 | +48 22 884 73 66 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| www.premiumfund.pl | ||||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 524-25-25-571 | 140027660 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-06-19 | Łukasz Górski | Prezes Zarządu | Łukasz Górski | ||
