RESBUD S.A. - Zamiar połączenia Emitenta w celu uzyskania statusu Spółki Europejskiej.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 30 / 2017

Data sporządzenia: 2017-11-30

Skrócona nazwa emitenta

RESBUD S.A.

Temat

Zamiar połączenia Emitenta w celu uzyskania statusu Spółki Europejskiej.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd RESBUD S.A. z siedzibą w Płocku, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 26/2017 z dnia 29.09.2017r. oraz nr 27/2017 z dnia 10.10.2017r. niniejszym informuje, że w dniu 30.11.2017r. nastąpiło uzgodnienie planu połączenia Emitenta ze spółką: RESBUD1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska, podmiotem w 100% zależnym Emitenta. W łączeniu wezmą udział: 1. Spółka przejmująca - RESBUD SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000090954, NIP 8130267303, REGON 690294174, będąca spółką publiczną (Dalej: Spółka Przejmująca). RESBUD S.A. działa w branży budowlanej . 2. Spółka przejmowana – RESBUD1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10978, numer identyfikacyjny 06502440. (Dalej: Spółka Przejmowana). RESBUD1 Polska Akciová společnost działa w branży produkcja, handel i usługi inne zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym RESBUD1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017r. Połączenie odbędzie się zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)(Dalej: Rozporządzenie SE) przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Emitent – RESBUD S.A. informuje, że jest podmiotem posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów spółki RESBUD1 Polska Akciová společnost – Spółki Przejmowanej, w związku z czym połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w artykule 31 Rozporządzenia SE. Wobec przyjętego trybu połączenia spółek Emitent informuje, że: - plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, - nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek, - nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. - nie określa się stosunku wymiany akcji i wysokości rekompensat; - nie określa się warunków przyznania akcji SE; - nie określa się terminu, od którego akcje posiadane przez SE (Spółkę Przejmującą) uprawniają do uczestnictwa w zyskach oraz wszelkich warunków szczególnych wpływających na to prawo; Emitent wyjaśnia, że celem połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną jest uzyskanie przez Emitenta statusu i formy prawnej Spółki Europejskiej, ponadto Zarząd Emitenta upatruje szeregu korzyści dla Spółki i jej akcjonariuszy korzyści jej akcjonariuszy jakie wiążą się z jego posiadaniem. W szczególności Zarząd zauważa, że status Spółki Europejskiej otwiera Emitentowi łatwiejszy dostęp do rynków wszystkich krajów Unii Europejskiej oraz zapewnia należytą rozpoznawalność formy prawnej na terenie całej Unii Europejskiej wśród klientów i kontrahentów. Nadto Zarząd Emitenta zauważa, że jedną z zalet statusu Spółki Europejskiej jest znaczne zwiększenie mobilność podmiotu w ramach państw Unii Europejskiej. Długookresowym celem połączenia jest uzyskanie formy prawnej Spółki Europejskiej oraz dalszy rozwój Spółki. Emitent informuje, że o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem obrad będzie również uchwała o połączeniu Emitenta, Emitent poinformuje odrębnym raportem w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnych Zgromadzeń. W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje plan połączenia uzgodniony z Zarządem Spółki Przejmowanej w dniu 30.11.2017r. oraz załączniki do tego planu : 1. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek, 2. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek, 3. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.10.2017r., 4. półroczne sprawozdanie finansowe Spółki Przejmującej będącej spółką publiczną, Emitent informuje, że zarówno Emitent jak i Spółka Przejmowana dokonały ogłoszenia o planowanym połączeniu zgodnie z obowiązującymi przepisami na swoich stronach internetowych pod adresem odpowiednio: RESBUD S.A. - www.resbud.pl RESBUD1 Polska Akciová společnost http://resbudas.eu Załączniki: -Plan Połączenia -Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek, -Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek, -Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.10.2017r., -Półroczne sprawozdanie finansowe Spółki Przejmującej będącej spółką publiczną,

Załączniki

Plik Opis

PLAN POŁĄCZENIA.pdf

RES - Uchwała o połączeniu - CZ SE.pdf

RES - Uchwała o połączeniu - SE.pdf

USTALENIE MAJĄTKU CZ.pdf

Sprawozdanie _RESBUD_30 06_2017_20_08_2017 kor.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

RESBUD SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

RESBUD S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-402 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Padlewskiego 18C

(ulica) (numer)

0-17 8622448 0-17 8623 995

(telefon) (fax)

[email protected] www.resbud.pl

(e-mail) (www)

813-02-67-303 690294174

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-11-30 Anna Kajkowska Prezes Zarządu