KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr14/2017
Data sporządzenia: 2017-10-31
Skrócona nazwa emitenta
EVEREST CAPITAL SP. Z O.O.
Temat
Zawarcie umowy sprzedaży 100% udziałów Tempo Finanse Sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd spółki Everest Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Śremie (Emitent), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 9/2017 z dnia 22.06.2017 r., nr 12/2017 z dnia 07.09.2017 r. oraz nr 13/2017 z dnia 16.10.2017 r. informuje, iż w dniu 31 października 2017 r. (Data Podpisania) Everest Finanse S.A. (Kupujący - poręczyciel obligacji serii D i E Emitenta), Eclipse Services LTD (Sprzedający – podmiot, który zastąpił ESO Luxco II SARL na mocy aneksu do listu intencyjnego; powiązany z ESO Luxco II SARL) oraz Tempo Finanse Sp. z o.o. (Tempo, łącznie: Strony) zawarły umowę sprzedaży udziałów Tempo (Umowa). Umowa dotyczy nabycia przez Kupującego 100% udziałów Tempo za cenę równą kwocie: - 38,7 mln zł płatną w Dacie Podpisania Umowy (Cena Początkowa) oraz - 18,0 mln zł (Cena Odroczona), która zostanie wpłacona przez Kupującego na rachunek escrow. Strony przewidziały w Umowie mechanizm skorygowania Ceny Początkowej o wartości wynikające z kalkulacji zadłużenia netto Tempo oraz zmiany wartości portfela pożyczek Tempo. Cena za nabycie 100% udziałów Tempo jest wyższa od wymienionej w liście intencyjnym, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 12/2017 z dnia 07.09.2017 r., ze względu na ujemne zadłużenie netto Tempo (środki pieniężne przewyższają zobowiązania finansowe). Rozpoczęcie wpłat części Ceny Odroczonej na rachunek escrow nastąpi po 6 miesiącach od Daty Podpisania Umowy oraz będzie dokonywane sukcesywnie. Wypłata pierwszej transzy Ceny Odroczonej na rzecz Sprzedającego w kwocie 10 mln zł nastąpi w dniu 30 listopada 2018 r., a wypłata drugiej transzy w kwocie 8,0 mln zł odpowiednio w dniu 30 września 2019 r. Celem zabezpieczenia zapłaty Ceny Odroczonej Kupujący dostarczył na rzecz Sprzedającego oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty stanowiącej dwukrotność całkowitej Ceny Odroczonej oraz podpisał umowę zastawu rejestrowego na aktywach Tempo w postaci portfela pożyczek (Zastaw) i zobowiązał się w Umowie do ustanowienia i zarejestrowania Zastawu na rzecz Sprzedającego nie później niż w terminie 3 miesięcy od Daty Podpisania Umowy (łącznie: Zabezpieczenia). Umowa przewiduje również przypadki, w których Kupujący będzie zobowiązany do ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na składnikach majątkowych Kupującego. W określonych Umową przypadkach zobowiązanie Kupującego do zapłaty Ceny Odroczonej staje się natychmiast wymagalne i Kupujący zobowiązany jest niezwłocznie uiścić wszystkie niezapłacone jeszcze transze Ceny Odroczonej na rachunek escrow (m.in. gdy Zastaw nie zostanie zarejestrowany w terminie 3 miesięcy od Daty Podpisania). Ponadto w określonych Umową przypadkach oprócz natychmiastowej wymagalności zapłaty Ceny Odroczonej przez Kupującego, Sprzedający uprawniony jest do skorzystania z Zabezpieczeń celem wyegzekwowania niezapłaconych jeszcze transz Ceny Odroczonej na rachunek escrow. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia ze strony Sprzedającego dotyczące stanu prawnego i faktycznego udziałów i przedsiębiorstwa Tempo, ustalony reżim odpowiedzialności oraz szczegółowo uregulowane zasady ograniczenia odpowiedzialności Sprzedającego w tym zakresie. Umowa nie zawiera zapisów dotyczących kar umownych. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
(pełna nazwa emitenta)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
(kod pocztowy)(miejscowość)
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2017-10-31Andrzej DworczakPrezes Zarządu