| W nawiązaniu do raportów bieżących nr 48/2018 i 50/2018 z 23 listopada 2018 r., Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 5 grudnia 2018 r. została podjęta decyzja o rozpoczęciu działań w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 918.728 akcji serii L akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki („Akcje Serii L”) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Decyzja o podjęciu ww. działań przez Spółkę nastąpiła w wykonaniu uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia („NWZ”) Spółki z dnia 23 listopada 2018 r. w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 50 (pięćdziesiąt) groszy, ale nie większą niż 459.364 (czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery) złote poprzez emisję nowych akcji zwykłych serii L, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii L, (ii) dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii L i praw do akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; oraz (iii) zmiany Statutu Spółki („Uchwała”). Emisja Akcji Serii L zostanie przeprowadzona przez Spółkę w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów. Zgodnie z decyzją Spółki, emisja Akcji Serii L zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej („Oferta”) w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), dla której nie przewidziano obowiązku sporządzenia prospektu ani innego dokumentu ofertowego, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów: (i) będących klientami profesjonalnymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”); lub (ii) inwestorów, z których każdy nabędzie akcje serii L o wartości liczonej według ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia wynoszącej co najmniej 100.000 euro („Uprawnieni Inwestorzy”). Oferta zostanie przeprowadzona na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zaś określone informacje dotyczące Spółki oraz jej działalności mogą zostać przekazane inwestorom instytucjonalnym poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (z wyłączeniem Polski), zgodnie z Regulacją S amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. (ang. US Securities Act of 1933, as amended) oraz kwalifikowanym inwestorom instytucjonalnym w Stanach Zjednoczonych na podstawie Zasady 144A zawartej w tej samej ustawie. Zarząd Spółki informuje również, że Oferta zostanie rozpoczęta bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego oraz zostanie przeprowadzona w trybie budowania księgi popytu wśród Uprawnionych Inwestorów zgodnie z Uchwałą oraz Umową o Plasowanie (według definicji określonej poniżej). Przewiduje się, że proces budowania księgi popytu zakończy się w dniu 10 grudnia 2018 r. o godz. 15:00 CET. Akcje Serii L zostaną zaoferowane w pierwszej kolejności tym Uprawnionym Inwestorom, zaproszonym do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii L, którzy byli akcjonariuszami Spółki według stanu na dzień 8 listopada 2018 r. („Dzień Pierwszeństwa”) i posiadali wówczas akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 0,5% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz spełnią pozostałe warunki wskazane w Uchwale, w tym przedstawią w procesie budowania księgi popytu dokument potwierdzający, że dany podmiot był akcjonariuszem Spółki w Dniu Pierwszeństwa („Uprawnieni Inwestorzy Objęci Pierwszeństwem”). W celu udziału w subskrypcji prywatnej Akcji Serii L na preferencyjnych warunkach Uprawnieni Inwestorzy, którzy nie zarejestrowali się na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 23 listopada 2018 r., powinni dostarczyć najpóźniej do dnia 10 grudnia 2018 r. do godz. 15:00 CET, dokument potwierdzający, że dany Uprawniony Inwestor, w Dniu Pierwszeństwa był akcjonariuszem Spółki (dokument w postaci „informacji o stanie rachunku papierów wartościowych” powinien wskazywać co najmniej dane akcjonariusza oraz liczbę akcji Spółki posiadanych przez akcjonariusza na koniec dnia 8 listopada 2018 r.) na adres: [email protected]. W odniesieniu do Akcji Serii L, Uprawnionym Inwestorom Objętym Pierwszeństwem w rozumieniu Uchwały, przysługiwać będzie pierwszeństwo w objęciu Akcji Serii L w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Pierwszeństwem na Datę Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym lub liście uprawnionych do uczestnictwa w NWZ Spółki z dnia 23 listopada 2018 r. do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dacie Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii L, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba Akcji Serii L przypadających danemu Uprawnionemu Inwestorowi Objętemu Pierwszeństwem nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej („Pierwszeństwo w Obejmowaniu Akcji Serii L”). Ostateczna liczba Akcji Serii L, która zostanie zaoferowana do objęcia przez Uprawnionych Inwestorów oraz cena emisyjna tych akcji zostaną określone przez Zarząd Spółki po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, w zależności od poziomu zainteresowania inwestorów objęciem Akcji Serii L. Akcje Serii L zostaną zaoferowane ostatecznie do objęcia tym Uprawnionym Inwestorom, którzy zostaną wskazani w uchwale Zarządu Spółki podjętej po przeprowadzeniu budowy księgi popytu. Przewiduje się, iż umowy objęcia Akcji Serii L zostaną zawarte do dnia 14 grudnia 2018 r., a wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Serii L zostaną dokonane w terminie i na rachunek bankowy Oferującego (zgodnie z definicją poniżej) wskazanych w umowach objęcia Akcji Serii L. Ponadto, w dniu 5 grudnia 2018 r. Spółka zawarła warunkową umowę plasowania Akcji Serii L Spółki (ang. Placement Agreement) z Santander Bank Polska S.A. działającą poprzez wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę – Santander Biuro Maklerskie („Santander”; „Oferujący”) („Umowa o Plasowanie”). Zgodnie z Umową o Plasowanie Oferujący zobowiązał się do świadczenia usług na potrzeby plasowania Akcji Serii L na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów oraz zapewnienia subskrybowania i opłacenia akcji przez takich inwestorów. Na Oferującym nie ciąży jednak obowiązek w zakresie gwarantowania powodzenia emisji Akcji Serii L. Umowa o Plasowanie zawiera standardowe warunki dla zobowiązań Oferującego znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Serii L, w tym warunki związane z wystąpieniem zdarzeń w zakresie siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki. Umowa o Plasowanie zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta, jego grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nich działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Serii L. Umowa o Plasowanie może zostać rozwiązana na zasadach w niej określonych, w tym w przypadku niezawarcia aneksu cenowego do Umowy o Plasowanie, w którym strony Umowy o Plasowanie ustalą m.in. cenę emisyjną Akcji Serii L. Umowa o Plasowanie podlega prawu polskiemu i jurysdykcji sądów polskich. Umowa o Plasowanie przewiduje, że Oferujący i inne osoby wskazane w Umowie o Plasowanie zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione wobec Oferującego lub innych wskazanych osób w związku z Umową o Plasowanie (klauzula indemnifikacyjna). Za wyjątkiem standardowych wyłączeń uzgodnionych pomiędzy Emitentem i Oferującym (w tym obejmujących m.in. emisję akcji serii K Spółki w związku z realizacją obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego), Emitent w Umowie o Plasowanie zobowiązał się, że bez zgody Oferującego nie będzie emitować, sprzedawać, ani oferować akcji w okresie od dnia zawarcia Umowy o Plasowanie do upływu 180 dni od daty pierwszego notowania praw do Akcji Serii L lub Akcji Serii L w przypadku braku notowań praw do akcji („Ograniczenie Lock-up”). Ponadto, Emitent i Oferujący uzgodnili, że zakaz sprzedaży i oferowania akcji w ramach powyższego Ograniczenia Lock-up będzie miał zastosowanie również do członków Zarządu Emitenta. Ograniczenie Lock-up przestaje obowiązywać w przypadku rozwiązania Umowy o Plasowanie na zasadach w niej określonych, w tym w przypadku niezawarcia aneksu cenowego do Umowy o Plasowanie. Emitent będzie ubiegał się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii L oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia praw do Akcji Serii L, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Dopuszczenie”). Na potrzeby Oferty i Dopuszczenia nie jest wymagane udostępnienie do publicznej wiadomości przez Emitenta prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego, a Emitent nie prowadzi i nie będzie prowadził akcji promocyjnej Oferty. Zastrzeżenie: Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji Emitenta i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji. Niniejszy dokument nie stanowi prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego, których sporządzenie nie jest przewidywane w związku z emisją akcji przez Spółkę. Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. | |
