| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 17 | / | 2018 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-11-15 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PROCAD S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Sprzedaż udziałów spółki zależnej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd PROCAD SA informuje, że w dniu dzisiejszym miała miejsce transakcja sprzedaży udziałów DES ART Sp. z o.o., o możliwości której Emitent informował w dniu 1 marca 2018 roku raportem bieżącym nr 2/2018 (podpisanie listu intencyjnego z Groclin S.A.) oraz w dniu 25 czerwca 2018 roku raportem bieżącym nr 12/2018 (odpowiedź na pytania akcjonariusza udzielone w trybie art. 428 KSH), a także w dniu 6 listopada 2018 roku raportem bieżącym nr 16/2018 (informacja dotycząca planowanej sprzedaży udziałów spółki zależnej). W wyniku transakcji Emitent sprzedał spółce CADM Sp. z o.o., kontrolowanej przez Groclin S.A., wszystkie posiadane udziały w DES ART Sp. z o.o. (1716 szt.) stanowiące 61,82% udziału w kapitale zakładowym spółki. Łączna cena nabycia wynosi 5.872.900,00 zł, przy czym w dniu transakcji płatne 5.122.900 zł. Pozostała kwota (tzw. kwota zatrzymana) 750 000 zł, stanowiąca zabezpieczenie ewentualnych odszkodowań na rzecz kupującego, wynikających z możliwości wystąpienia naruszeń zapewnień umownych dotyczących sprzedawanej Spółki, zostanie wypłacona Emitentowi w następujących transzach: a) kwota 250.000 zł – w dniu 31 grudnia 2019 roku, b) kwota 250.000 zł – w dniu 31 grudnia 2020 roku, c) kwota 250.000 zł – w dniu 31 grudnia 2021 roku. Transakcja obejmuje także CADOR Consulting Sp. z o.o., której 100% udziałowcem jest DES ART. Sp. z o.o. Warunki sprzedaży zawierają 3-letni okres zakazu konkurencji dotyczący obszarów działalności prowadzonych przez DES ART Sp. z o.o. oraz CADOR Sp. z o.o. Zakaz konkurencji nie ogranicza dotychczasowej oraz planowanej działalności PROCAD SA. Łączny koszt nabycia 1716 udziałów DES ART Sp. z o.o. wyniósł 3 781 235,46 zł. Udziały zostały nabyte w dwóch etapach: pierwszy w dniu 24 kwietnia 2008 roku dotyczył nabycia 51% (1416 szt.) udziałów i drugi 27 kwietnia 2012 roku obejmujący 10,82% (300 szt.) udziałów w kapitale zakładowym spółki. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| PROCAD SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| PROCAD S.A. | Informatyka (inf) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 80-122 | Gdańsk | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Kartuska | 215 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| + 48 58 302 02 67 | +48 58 302 06 29 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.procad.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 584-10-03-488 | 190330106 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-11-15 | Jarosław Jarzyński | Prezes Zarządu | |||
| 2018-11-15 | Maciej Horeczy | Wiceprezes Zarządu | |||
