GINO ROSSI S.A. - Złożenie przez Emitenta oferty sprzedaży 100% akcji Simple Creative Products S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 54 / 2018

Data sporządzenia: 2018-12-07

Skrócona nazwa emitenta

GINO ROSSI S.A.

Temat

Złożenie przez Emitenta oferty sprzedaży 100% akcji Simple Creative Products S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Gino Rossi S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 7 grudnia 2018 r. złożył bankowi Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. („Bank”) ofertę sprzedaży 100% akcji („Akcje”) w kapitale zakładowym spółki Simple Creative Products S.A. z siedzibą w Warszawie („Simple”, „Oferta”). Zgodnie z Ofertą cena sprzedaży Akcji Simple wynosi 500.000,00 zł („Cena Sprzedaży”). Zapłata za Akcje może nastąpić w drodze przelewu na rzecz Emitenta części wierzytelności Banku wobec Simple w wysokości równowartości Ceny Sprzedaży. W przypadku nabycia wierzytelności wobec Simple, Emitent dokona jej umorzenia poprzez zwolnienie z długu lub odsprzedaży na rzecz Banku za odrębnie uzgodnioną kwotę. Wraz z przyjęciem Oferty Bank zwolni Emitenta z poręczenia wekslowego za zobowiązania Simple wynikające z umów kredytowych zawartych pomiędzy Bankiem a Simple. Termin na przyjęcie Oferty przez Bank rozpoczyna się od 14 grudnia 2018 r. i trwa do 31 marca 2019 r. Oferta nie może zostać odwołana przez Emitenta. Jednocześnie, w związku z umową nabycia wszystkich wierzytelności Banku wobec Emitenta przez spółkę CCC S.A. („CCC”), Emitent złożył w dniu dzisiejszym wraz z Simple, GR Trade Mark Sp. z o.o. oraz S Trade Mark Sp. z o.o. („Strony”) na rzecz Banku oraz CCC oświadczenie o wyrażeniu zgody na zbycie przedmiotowych wierzytelności („Oświadczenie”). Złożenie Oświadczenia umożliwi dokonanie przeniesienia wierzytelności, zmianę ustanowionych zabezpieczeń, a także stanowi podstawę do współpracy Stron z Bankiem oraz CCC przy sporządzaniu dokumentacji związanej ze zmianą zabezpieczeń.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GINO ROSSI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GINO ROSSI S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

76-200 Słupsk

(kod pocztowy) (miejscowość)

Owocowa 24

(ulica) (numer)

059 8422608 059 8422612

(telefon) (fax)

[email protected]

(e-mail) (www)

8390202281 771479103

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-12-07 Tomasz Malicki Paweł Urbaniak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu