| Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Grupa Azoty Police”) przekazuje korektę raportu bieżącego nr 30/2018 z dnia 29.06.2018 roku, dotyczącego podpisania aneksów do umów kredytowych z PKO BP S.A. Korekta dotyczy poniższego akapitu: Ponadto, Umowa KRB jest powiązana z umową o świadczenie usługi cash poolingu rzeczywistego w PKO BP z 30 września 2016 roku, do której Grupa Azoty Police wraz ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej zawarł z dniem 29 czerwca 2018 roku aneks mający na celu wydłużenie terminu jej obowiązywania do 30 września 2022 roku. Struktura cash poolingu rzeczywistego służy optymalizacji przychodów i kosztów odsetkowych oraz korzystaniu przez spółki z Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej z globalnego limitu płynności Grupy, w ramach występujących równocześnie w finansowaniu spółek z Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej dodatnich i ujemnych sald na rachunkach bieżących. Poprawny akapit brzmi: Umowa KRB jest powiązana z umową o świadczenie usługi cash poolingu rzeczywistego w PKO BP z 30 września 2016 roku. Struktura cash poolingu rzeczywistego służy optymalizacji przychodów i kosztów odsetkowych oraz korzystaniu przez spółki z Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej z globalnego limitu płynności Grupy, w ramach występujących równocześnie w finansowaniu spółek z Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej dodatnich i ujemnych sald na rachunkach bieżących. Pozostała treść raportu pozostaje bez zmian. Pełna treść raportu 30/2018 po korekcie: W nawiązaniu do raportów bieżących nr 9/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku i nr 46/2016 z 20 września 2016 roku oraz do raportu bieżącego Grupy Azoty S.A. (jednostka dominująca w stosunku do Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A., dalej „Jednostka Dominująca”) nr 34/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku, Zarząd Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Grupa Azoty Police”) informuje, iż w dniu 29 czerwca 2018 roku, wraz z Jednostką Dominującą oraz pozostałymi kluczowymi spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Jednostki Dominującej: Grupą Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. oraz Grupą Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., podpisał z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (dalej: „Bank”) aneks do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego zawartej w dniu 23 kwietnia 2015 roku (dalej: „Umowa LKW”) w kwocie 240 mln zł, w ramach którego wydłużono okres udzielonego limitu z 30 września 2019 roku do 30 września 2022 roku. Na dzień zawarcia aneksu do Umowy LKW sublimit dla Grupy Azoty Police ustalony został na poziomie do 62 mln zł Jednostka Dominująca ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy LKW, Grupa Azoty Police ponosi odpowiedzialność za spłatę zobowiązań wynikających z tej części limitu, który został wykorzystany w ramach przyznanego sublimitu. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy LKW są poręczenia o łącznej wartości 288 mln zł (co stanowi 120% kwoty kredytu) udzielone na podstawie umowy poręczenia zawartej w dniu 29 czerwca 2018 roku przez każdą z kluczowych spółek zależnych Jednostki Dominującej (Grupę Azoty Police, Grupę Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. oraz Grupę Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.) za zobowiązania Jednostki Dominującej. Udział każdego z poręczycieli (w tym Grupy Azoty Police) wynosi nie więcej niż 1/3 ze 120% kwoty limitu, tj. do maksymalnej wysokości 96 mln zł. Umowa poręczenia zastępuje dotychczasową umowę poręczenia Umowy LKW z dnia 20 września 2016 roku. Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M dla kredytu udzielonego w PLN, EURIBOR 1M dla kredytu udzielonego w EUR lub LIBOR 1M dla kredytu udzielonego w USD i marży Banku. Ponadto, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 68/2011 z dnia 07 grudnia 2011 roku, nr 30/2013 z dnia 20 sierpnia 2013 roku, nr 9/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku oraz nr 46/2016 z dnia 20 września 2016 roku, Zarząd Grupy Azoty Police informuje, iż w dniu 29 czerwca 2018 roku wraz ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej, podpisał z Bankiem aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 października 2010 roku (dalej „Umowa KRB”) w kwocie 310 mln zł, w ramach którego wydłużono okres udzielonego limitu z 30 września 2019 roku do 30 września 2022 roku. Umowa KRB jest powiązana z umową o świadczenie usługi cash poolingu rzeczywistego w PKO BP z 30 września 2016 roku. Struktura cash poolingu rzeczywistego służy optymalizacji przychodów i kosztów odsetkowych oraz korzystaniu przez spółki z Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej z globalnego limitu płynności Grupy, w ramach występujących równocześnie w finansowaniu spółek z Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej dodatnich i ujemnych sald na rachunkach bieżących. Na dzień zawarcia aneksu do Umowy KRB sublimit dla Grupy Azoty Police został ustalony do wysokości 110,5 mln zł. Jednostka Dominująca ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy KRB, a Grupa Azoty Police ponosi odpowiedzialność za spłatę zobowiązań wynikających z tej części limitu, który został wykorzystany w ramach przyznanego jej sublimitu. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy KRB są poręczenia o łącznej wartości 372 mln zł (co stanowi 120% kwoty kredytu) udzielone na podstawie umowy poręczenia zawartej w dniu 29 czerwca 2018 roku przez każdą z kluczowych spółek zależnych Jednostki Dominującej (Grupę Azoty Police, Grupę Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. oraz Grupę Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.) za zobowiązania Jednostki Dominującej. Udział każdego z poręczycieli (w tym Grupy Azoty Police) wynosi nie więcej niż 1/3 ze 120% kwoty limitu, tj. do maksymalnej wysokości 124 mln zł. Umowa poręczenia zastępuje dotychczasową umowę poręczenia Umowy KRB z dnia 20 września 2016 roku. Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M i marży Banku. Umowy LKW oraz KRB zawierają także postanowienia nakładające na Jednostkę Dominującą oraz poręczycieli ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych z kredytodawcami pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane z umową kredytu odnawialnego z dnia 23 kwietnia 2015 r. zmienionego Umową Zmieniającą z 29 czerwca 2018 roku, o której mowa w raportach bieżących Jednostki Dominującej: nr 25/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku i 33/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku. Zawarte aneksy do umów LKW oraz KRB stanowią część pakietu finansowania długoterminowego, służącego finansowaniu ogólnych potrzeb korporacyjnych oraz zapewnieniu bezpieczeństwa finansowania dla spółek Grupy Kapitałowej Jednostki Dominującej poprzez parasolowy charakter alokacji limitów oraz faktycznej redystrybucji wewnątrz grupowej. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.). | |
