FIGENE CAPITAL S.A. - Zawarcie warunkowej umowy nabycia udziałów w spółce z branży energetycznej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2019

Data sporządzenia: 2019-06-27

Skrócona nazwa emitenta

FIGENE CAPITAL S.A.

Temat

Zawarcie warunkowej umowy nabycia udziałów w spółce z branży energetycznej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki pod firmą FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent” lub „Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 27 czerwca 2019 r. zawarł warunkową umowę nabycia udziałów („Umowa”) w spółce działającej w branży energetycznej, tj.: ENOR Sp. z o.o. z siedzibą w Nakle nad Notecią. Umowa została zawarta pomiędzy FIGENE CAPITAL S.A. (Nabywca) a Tomaszem Rafałem Michalakiem (Zbywca 1) oraz Izabelą Mileną Walkowiak Michalak (Zbywca 2). Zbywca 1 oraz Zbywca 2 są jedynymi wspólnikami spółki ENOR Sp. z o.o. z siedzibą w Nakle nad Notecią o kapitale zakładowym 50.000 zł, gdzie: Zbywca 1 posiada 475 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 47.500 zł a Zbywca 2 posiada 25 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 2.500 zł. Wartość godziwa udziałów spółki ENOR Sp. z o.o. wynikająca z wyceny przeprowadzonej przez rzeczoznawcę wynosi 5.890.000 zł, przy czym wartość godziwa udziałów stanowiących własność Zbywcy 1 wynosi 5.595.500 zł a stanowiących własność Zbywcy 2 wynosi 294.500 zł. Strony uzgodniły, że pod określonymi warunkami zawieszającymi: - Zbywca 1 przeniesie na Nabywcę 475 udziałów w kapitale zakładowym ENOR Sp. z o.o. w zamian za objęcie 29.450.000 akcji w podwyższonym kapitale FIGENE CAPITAL S.A. w ramach nowej emisji. - Zbywca 2 przeniesie na Nabywcę 25 udziałów w kapitale zakładowym ENOR Sp. z o.o. w zamian za objęcie 1.550.000 akcji w podwyższonym kapitale FIGENE CAPITA S.A. w ramach nowej emisji. Warunkami zawieszającymi Umowy są m.in: wypełnienie przez Zbywców obowiązków korporacyjnych dla celów skutecznego przeniesienia prawa własności wskazanych udziałów na rzecz Nabywcy, podjęcie przez WZA Nabywcy uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego FIGENE CAPITAL S.A. w ramach nowej emisji oraz uchwały o zmianie statutu w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, objęcie akcji przez Zbywców, umożliwiające skuteczne zarejestrowanie zmian w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Nabywcy we właściwym rejestrze sądowym.. Emitent uznał zawarcie powyższej Umowy za informację poufną, ponieważ wykonanie tej Umowy i spełnienie się określonych w niej warunków będą prowadzić do wniesienia do Spółki udziałów w spółce energetycznej o wartości 5,89 mln zł, w zamian za objęcie przez inwestorów nowych akcji Spółki. W konsekwencji wpłynie to na zmianę jej struktury akcjonariatu, a przede wszystkim na znaczący wzrostu wartości jej aktywów oraz rozbudowę Grupy Kapitałowej o podmiot specjalizujący się w przygotowaniu procesów inwestycyjnych związanych z budową farm wiatrowych, ocenie ich potencjału oraz utrzymaniu technicznym.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-06-27 Janusz Petrykowski Prezes Zarządu Janusz Petrykowski

2019-06-27 Przemysław Morysiak Wiceprezes Zarządu Przemysław Morysiak