WASKO S.A. - Zawarcie z Bankiem przez Spółkę Zależną Emitenta umowy o udzielenie gwarancji oraz udzielenie poręczeń przez Emitenta oraz spółkę zależną Emitenta COIG S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2018

Data sporządzenia: 2018-03-26

Skrócona nazwa emitenta

WASKO S.A.

Temat

Zawarcie z Bankiem przez Spółkę Zależną Emitenta umowy o udzielenie gwarancji oraz udzielenie poręczeń przez Emitenta oraz spółkę zależną Emitenta COIG S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd WASKO S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 26 marca 2018 r. spółka zależna SPC-1 Sp. z o.o. (SPC-1) zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowę o udzielenie gwarancji (Umowa), na zabezpieczenie umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach Projektu „Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część 1 zamówienia” (Kontrakt) - w ramach której Bank Gospodarstwa Krajowego wystawi: - gwarancję należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad i usterek do łącznej maksymalnej wysokości 61,7 mln PLN), w tym: a) 61,7 mln w zakresie roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (w tym z tytułu kar umownych) na żądanie złożone w okresie od dnia wystawienia Gwarancji do dnia 28 czerwca 2023r. włącznie, b) 18,5 mln PLN w zakresie roszczeń z tytułu nieusunięcia wad i usterek (w tym z tytułu kar umownych) na żądanie złożone w okresie od dnia 28 czerwca 2023r. do dnia 14 czerwca 2028r. włącznie. Zabezpieczenie spłaty wierzytelności z tytułu udzielonych gwarancji stanowią w szczególności: a) cesja wierzytelności z Kontraktu o wartości nie niższej niż wartość udzielonych gwarancji; b) z każdego wpływu z Kontraktu (z wyłączeniem wpływów zaliczki otrzymanej z PKP PLK na realizację Kontraktu) w zakresie realizowanym przez SPC-1 Sp. z o.o., tytułem zabezpieczenia roszczeń BGK z tytułu wystawienia gwarancji należytego wykonania i właściwego usunięcia wad i usterek, blokowana będzie na rachunku kaucji prowadzonym w BGK, kwota w wysokości min. 1 % kwoty wpływów brutto. Po zrealizowaniu Kontraktu kwota ta powinna wynieść min. 10% kwoty gwarancji należytego wykonania kontraktu; c) poręczenie w całym okresie ważności gwarancji należytego wykonania i właściwego usunięcia wad i usterek udzielone przez Emitenta – WASKO Spółka Akcyjna oraz spółkę zależną Emitenta - COIG Spółka Akcyjna; d) zastaw rejestrowy na rachunku Kontraktu prowadzonym w BGK przez który przeprowadzanych będzie 100% przepływów z Kontraktu w zakresie przysługującym SPC-1; e) cesja wierzytelności z gwarancji dobrego wykonania oraz gwarancji usunięcia wad i usterek wystawionych na zlecenie podwykonawców; f) w terminie 10 dni po redukcji kwoty gwarancji należytego wykonania, SPC-1 Sp. z o.o. będzie zobowiązana do zawarcia umowy przelewu wierzytelności z przyszłych kontraktów (zawieranych przez Emitent lub spółkę zależną Emitenta - COIG Spółka Akcyjna). g) oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC złożone przez SPC-1, Emitenta oraz spółkę zależną Emitenta – COIG Spółka Akcyjna. W dniu 26 marca 2018 r., na zabezpieczenie spłaty wierzytelności z tytułu udzielonych gwarancji Emitent, SPC-1 oraz spółka zależna Emitenta COIG Spółka Akcyjna złożyli oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC na kwotę 150% kwoty gwarancji należytego wykonania i właściwego usunięcia wad i usterek. Pozostałe warunki, na których została zawarta umowa, w tym w zakresie możliwości odstąpienia od niej czy naruszenia jej warunków, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

WASKO SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

WASKO S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

44-100 Gliwice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Berbeckiego 6

(ulica) (numer)

032 33 25 500 032 33 25 505

(telefon) (fax)

[email protected] www.wasko.pl

(e-mail) (www)

954-23-11-706 276703584

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-03-26 Jarosław Zagórowski Prezes Zarządu