GLOBALWORTH POLAND - Zawiadominie od Globalworth Real Estate Investments Limited

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2019

Data sporządzenia: 2019-04-08

Skrócona nazwa emitenta

GLOBALWORTH POLAND

Temat

Zawiadominie od Globalworth Real Estate Investments Limited

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Globalworth Poland Real Estate N.V. („Spółka” lub „GPRE”) informuje, że w dniu 8 kwietnia 2019 r. Spółka otrzymała pismo od Globalworth Real Estate Investments Limited („GREIL”) informujące o zamiarze pozyskania przez GREIL dodatkowego kapitału udziałowego w wysokości do 500 milionów EUR w ramach: (i) planowanego pozyskania kapitału w wysokości do 347,6 mln EUR, w drodze emisji prywatnej obejmującej do 38.201.512 nowych akcji zwykłych, z wyłączeniem prawa poboru („Emisja Prywatna”), po cenie emisyjnej w wysokości 9,10 EUR za 1 akcję emitowaną w ramach Emisji Prywatnej; oraz (ii) umowy pomiędzy GREIL i Growthpoint Properties International Proprietary Ltd („Growthpoint”), na podstawie której GREIL nabędzie (za pośrednictwem swojej spółki zależnej: Globalworth Holding B.V. („Globalworth Holding”)) 95.541.401 akcji GPRE należących do Growthpoint po cenie 1,60 EUR za 1 akcję GPRE, w zamian za objęcie około 16.798.488 nowych akcji zwykłych w kapitale zakładowym GREIL przez Growthpoint po cenie 9,10 EUR za 1 nową akcję zwykłą w kapitale zakładowym GREIL („Wymiana GPRE”) („Umowa Wymiany”). Zgodnie z pismem otrzymanym od GREIL: (i) Wymiana GPRE jest uwarunkowana odbyciem się Emisji Prywatnej i zostanie zakończona po zakończeniu Emisji Prywatnej. W rezultacie Wymiany GPRE łączny udział GREIL (za pośrednictwem Globalworth Holding) w GPRE zwiększy się do ponad 99%. (ii) zgodnie z Umową Wymiany, niezwłocznie po zakończeniu Wymiany GPRE, GREIL nabędzie pozostałe akcje GPRE i/lub wykorzysta ustawowe prawo przymusowego wykupu (ang. squeeze-out) pozostałych akcji GPRE. Ponadto GREIL zamierza rozpocząć procedurę wycofania akcji GPRE z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dzięki wskazanej operacji GREIL będzie w stanie dokonać racjonalnej reorganizacji grupy oraz zaadresować kwestie biznesowe, w tym ograniczyć koszty administracyjne oraz wykorzystać synergie operacyjne z równoczesnym uproszczeniem struktury kapitałowej GREIL. (iii) zakończenie Emisji Prywatnej przewidziane jest w piątek, dnia 12 kwietnia 2019 r., a zakończenie Wymiany GPRE jest przewidziane niezwłocznie po zakończeniu Emisji Prywatnej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GLOBALWORTH POLAND REAL ESTATE N.V.

(pełna nazwa emitenta)

GLOBALWORTH POLAND Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

1082MC Amsterdam

(kod pocztowy) (miejscowość)

Claude Debussylaan 15

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.globalworth.pl

(e-mail) (www)

857056360 67532837

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-04-08 Rafał Pomorski CFO