| Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, Zarząd Mediacap S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 7 lutego 2017 roku Emitent podpisał dokument ustalający wstępne warunki transakcji („Term Sheet”) z niektórymi udziałowcami spółki prowadzącej działalność w obszarze content marketing video („Spółka”) dotyczący nabycia oraz objęcia nowych udziałów w Spółce, pozwalających Emitentowi, lub jego spółce zależnej, na osiągnięcie 51% udziałów oraz ogólnej liczby głosów w Spółce. Term Sheet określa wstępne oczekiwania stron w zakresie harmonogramu transakcji i warunków finansowych, składu organów i sposobu ich powoływania oraz zasad reprezentacji i prowadzenia spraw Spółki, jak równiez ograniczeń w rozporządzaniu jej udziałami, zakazów konkurencji i zobowiązań do zachowania poufności. Przeprowadzenie transakcji uzależnione jest od satysfakcjonującego zakończenia due diligence Spółki. Term Sheet będzie podstawą prowadzenia negocjacji w zakresie szczegółowych warunków transakcji na zasadzie wyłączności do początku kwietnia br., przy czym zakończenie negocjacji planowane jest na początek marca br. Jednocześnie z podpisaniem Term Sheet, spółka zależna Emitenta The Digitals Sp. z o.o. udzieliła udziałowcom Spółki pożyczki w wysokości 1.160.000 zł, oprocentowanej 10% w skali roku. Zabezpieczeniami pożyczki są oświadczenia osób fizycznych o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz zastaw rejestrowy na należących do nich udziałach w Spółce. W razie pozytywnego zakończenia negocjacji, pożyczka zostanie zaliczona na poczet części ceny za udziały na zasadach określonych w dokumentacji transakcji, natomiast oprocentowanie udzielonej pożyczki zostanie zredukowane do 5% w skali roku. Zarząd Emitenta informuje, że zdecydował się na opóźnienie publikacji informacji poufnej z uwagi na trwające zmiany w strukturze kapitałowej Spółki. Ujawnienie informacji o podpisanym Term Sheet przed ich zakończeniem mogłoby negatywnie wpłynąć na te zmiany, a przez to na możliwość zrealizowania przewidzianej Term Sheet transakcji. | |
