MBF GROUP S.A. - Zawarcie umowy typu lock-up na akcje społki Vabun S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 21 / 2018

Data sporządzenia: 2018-07-13

Skrócona nazwa emitenta

MBF GROUP S.A.

Temat

Zawarcie umowy typu lock-up na akcje społki Vabun S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", Spółka") informuje, że w dn. 13 lipca 2018 roku otrzymał zwrotnie podpisaną umowę z dn. 11 lipca 2018 zawartą ze spółką Vabun S.A. z siedzibą w Lublinie („Vabun”), której jest największym akcjonariuszem, umowę zobowiązującą w sprawie czasowego wyłączenia zbywalności wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji spółki Vabun S.A. ("Umowa Lock-up"). Przedmiotem wzmiankowanej Umowy Lock-up jest 2.445.256 (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt sześć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela spółki Vabun S.A., co stanowi 37,62% udziału w głosach na Zgromadzeniu Akcjonariuszy i 49,90% udziału w kapitale zakładowych Spółki ("Akcje"). Wszystkie Akcje objęte Umową Lock-up wprowadzone są do obrotu na rynku giełdowym NewConnect. Na mocy Umowy Lock-up Spółka bezwarunkowo zobowiązała się, iż w okresie jej obowiązywania nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie, ani w inny sposób nie przeniesie własności całości lub części Akcji, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności na rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że zgodę w formie pisemnej pod rygorem nieważności na taką czynność wyrazi Vabun S.A. W przypadku naruszenia przez Emitenta zapisów Umowy będzie on zobowiązany do zapłaty na rzecz Vabun S.A. kary umownej w wysokości pięciokrotności wartości transakcji, jednakże nie mniej niż 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia. Kara umowna, o której mowa powyżej będzie płatna bez protestu w terminie 30 dni od otrzymania przez Spółkę wezwania do jej uregulowania. Niezależnie od powyższego Umowa zawiera klauzulę, iż Emitent ma prawo do zbycia Akcji na rynku giełdowym NewConnect i nie będą stosowane wobec niego Kary umowne o jakich mowa powyżej, pod warunkiem, iż transakcyjna cena jednostkowa akcji wyniesie nie mniej niż 6,75 zł (słownie: sześć złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) / sztukę. O dokonanych transakcjach spełniających ten warunek Emitent będzie informować zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Umowa Lock-up wiąże obowiązkami strony od dnia jej zawarcia do upływu okresu 12 (słownie: dwanaście) miesięcy, nie dłużej jednak niż do dnia wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od ogólnie obowiązujących zasad i reguł rynkowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MBF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MBF GROUP S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

04-994 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Bysławska 82 lok 415

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.mbfgroup.pl

(e-mail) (www)

894-301-86-15 021480943

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-07-13 Robert Krassowski Prezes Zarządu Robert Krassowski