| I.Getin Holding S.A. (dalej: Emitent), w związku z informacją poufną, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 39/2018 z dnia 19 września 2018 r., a o jej aktualizacji w raportach bieżących nr 42/2018 z dnia 24 września 2018 r. oraz nr 44/2018 z dnia 28 września 2018 r., informuje, że w dniu 21 grudnia 2018 r zawarł z Talanx International AG z siedzibą w Hanowerze, Niemcy (dalej: Talanx), Meiji Yasuda Life Insurance Company z siedzibą w Tokio, Japonia (dalej: Meiji Yasuda), Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: TU Europa), Towarzystwem Ubezpieczeń na Życie Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: TU Europa na Życie) oraz Panem Leszkiem Czarneckim Aneks nr 2 do umowy ramowej dotyczącej wyniku współpracy w sektorze bancassurance zawartej w dniu 14 grudnia 2011 r. przez Emitenta z Talanx, Meiji Yasuda, TU Europa, TU Europa Życie oraz Panem Leszkiem Czarneckim (dalej: Frame Incentive Agreement), o której Emitent informował raportem bieżącym nr 94/2011 r. z dnia 14 grudnia 2011 r., a o jej zmianie raportem bieżącym nr 8/2016 z dnia 6 kwietnia 2016 r. i 24/2016 z dnia 20 grudnia 2016 r. (dalej: Aneks do Frame Incentive Agreement). Zgodnie z Aneksem do Frame Incentive Agreement: 1. obowiązywanie Frame Incentive Agreement zostało wydłużone do końca roku 2026, 2. oczekiwany przez TU Europa oraz TU Europa Życie łączny wynik techniczny ze współpracy w okresie od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2026 r.(tj. 1.138,5 milionów złotych) ze spółkami z grupy kapitałowej Emitenta i podmiotami powiązanymi z Panem Leszkiem Czarneckim (m.in. Getin Noble Bank z siedzibą w Warszawie (dalej: Getin Noble Bank), Idea Bank z siedzibą w Warszawie, Open Finance S.A. z siedzibą w Warszawie) (dalej: Incentivees) nie ulegnie zmianie pomimo wydłużenia okresu współpracy Stron do 15 lat (dalej: Wynik Współpracy), 3. na koniec 2017 r. zakumulowany Wynik Techniczny wyniósł 527,4 milionów złotych, oraz 4. istniejący system wynagrodzenia dodatkowego dla Incentivees, o którym Emitent informował w punkcie III.3 i kolejnych raportu bieżącego nr 94/2011 r. z dnia 14 grudnia 2011 r. zastąpiony został nowym systemem, przewidującym wypłatę przez TU Europa oraz TU Europa Życie na rzecz Incentivees, po zakończeniu 15 letniego okresu współpracy, wynagrodzenia dodatkowego w przypadku przekroczenia zakładanego Wyniku Współpracy, w wysokości zależnej od nadwyżki realizacji oczekiwanego Wyniku Współpracy (dalej: Wynagrodzenie Dodatkowe), obliczanego kumulatywnie na następujących zasadach: a) w przypadku przekroczenia oczekiwanego Wyniku Współpracy ponad 100% do 110% - Wynagrodzenie Dodatkowe w kwocie 10% Wyniku Współpracy przekraczającej oczekiwany Wynik Współpracy do kwoty 110% oczekiwanego Wyniku Współpracy, b) w przypadku przekroczenia oczekiwanego Wyniku Współpracy ponad 110% do 120% - Wynagrodzenie Dodatkowe w kwocie 15% Wyniku Współpracy przekraczającej 110% oczekiwanego Wyniku Współpracy do kwoty 120% oczekiwanego Wyniku Współpracy, c) w przypadku przekroczenia oczekiwanego Wyniku Współpracy ponad 120% - Wynagrodzenie Dodatkowe w kwocie 20% Wyniku Współpracy przekraczającej 120% oczekiwanego Wyniku Współpracy przy czym, kwota Wynagrodzenia Dodatkowego zostanie pomniejszona o dotychczas wypłacone kwoty wynagrodzenia dodatkowego, których wysokość na koniec 2017 r. wyniosła łącznie ok 10 milionów złotych. II. Emitent informuje, że w związku z zawarciem Aneksu do Frame Incentive Agreement i przedłużeniem okresu obowiązywania Frame Incentive Agreement do końca 2026 r., w dniu 21 grudnia 2018 r. zawarł z Talanx, Meiji Yasuda oraz Getin Noble Bank aneks nr 1 do porozumienia transakcyjnego z dnia 20 marca 2014 r. zawartego przez Emitenta z Talanx, Meiji Yasuda oraz Getin Noble Bank (dalej: Porozumienie Transakcyjne) zmieniający również niektóre postanowienia umowy sprzedaży akcji TU Europa z dnia 14 grudnia 2011 r. zawartej przez Emitenta z Talanx i Meiji Yasuda (dalej: Umowa Transakcyjna), o których Emitent informował w raportach bieżących: nr 94/2011 r. z dnia 14 grudnia 2011 r., nr 21/2012 z dnia 01 czerwca 2012 r., nr 06/2014 i 07/2014 z dnia 20 marca 2014 r. oraz nr 18/2017 z dnia 1 czerwca 2017 r. (dalej: Aneks do Porozumienia Transakcyjnego). Zgodnie z Aneksem do Porozumienia Transakcyjnego: 1. Emitent zobowiązał się do nierozporządzania posiadanymi przez Emitenta akcjami TU Europa w liczbie 705.079 przez okres kolejnych 5 lat od daty 1 czerwca 2022 r. i zawarcia w związku tym stosownej umowy z Talanx i Meiji Yasuda (dalej: Lock-Up Emitenta), oraz (ii) Getin Noble Bank zobowiązał się do nierozporządzania posiadanymi przez Getin Noble Bank akcjami TU Europa w liczbie 858.334 przez okres kolejnych 5 lat od daty 1 czerwca 2022 r. i zawarcia w związku tym stosownej umowy z Talanx i Meiji Yasuda (dalej: Lock-Up Getin Noble Bank) (dalej łącznie: Akcje TU Europa). W przypadku naruszenia przez Getin Noble Bank lub Emitenta zobowiązań do nierozporządzania Akcjami TU Europa w wyżej wskazanym okresie skutkującego niemożliwością wykonania przez Talanx (lub podmiot wskazany przez Talanx) Opcji Kupna, opisanych w punkcie II.2 a) niniejszego raportu bieżącego, Emitent i Getin Noble Bank będą solidarnie zobowiązani do zapłaty na rzecz Talanx kary umownej wskazanej w Umowie Transakcyjnej w wysokości 50.000.000 Euro, 2. Zmienione zostały warunki wykonania opcji kupna oraz opcji sprzedaży przysługujących odpowiednio Talanx (lub podmiotowi wskazanemu przez Talanx) oraz Emitentowi w odniesieniu do Akcji TU Europa, o których Emitent informował w punkcie II.7 i kolejnych raportu bieżącego 94/2011 r. z dnia 14 grudnia 2011 r., w tym sposób obliczania ceny ich wykonania: a) Talanx (lub podmiot wskazany przez Talanx) ma prawo wykonać opcję kupna w odniesieniu do Akcji TU Europa od Emitenta: (i) w ciągu 3 miesięcy po otrzymaniu ostatecznego obliczenia Wyniku Współpracy, jednakże nie przed dniem 1 czerwca 2027 r., (ii) przed dniem 1 czerwca 2027 r. pod warunkiem realizacji oczekiwanego Wyniku Współpracy przed dniem 31 grudnia 2026 r., co zostanie potwierdzone zgodnie z postanowieniami Frame Incentive Agreement, oraz (iii) w ciągu 3 miesięcy od dnia 2 czerwca 2022 r. w przypadku nie zawarcia odpowiednio przez Emitenta lub Getin Noble Bank z Talanx i Meiji Yasuda umów dotyczących odpowiednio Lock-Up Emitenta oraz Lock-Up Getin Noble Bank (dalej: Opcja Kupna), b) Emitent ma prawo wykonać opcję sprzedaży w odniesieniu do Akcji TU Europa na rzecz Talanx lub Meiji Yasuda: (i) w ciągu 3 miesięcy po otrzymaniu ostatecznego obliczenia Wyniku Współpracy, jednakże nie przed dniem 1 czerwca 2027 r., oraz (ii) przed dniem 1 czerwca 2027 r. pod warunkiem realizacji oczekiwanego Wyniku Współpracy przed dniem 31 grudnia 2026 r., co zostanie potwierdzone zgodnie z postanowieniami Frame Incentive Agreement, (dalej: Opcja Sprzedaży), c) Bazowa cena wykonania Opcji Kupna i Opcji Sprzedaży (dalej łącznie: Opcje) nie uległa zmianie i będzie dokonywana na zasadach przedstawionych w II.8 raportu bieżącego 94/2011 r. z dnia 14 grudnia 2011 r., d) Bazowa cena wykonania Opcji: (i) nie ulega obniżeniu w przypadku realizacji oczekiwanego Wyniku Współpracy na poziomie 100% lub wyższym, (ii) ulega obniżeniu liniowo o kwotę 1 miliona Euro za każdy punkt procentowy odchylenia od progu realizacji oczekiwanego Wyniku Współpracy, w przypadku realizacji oczekiwanego Wyniku Współpracy w przedziale 50% - 100%, (iii) ulega obniżeniu o kwotę 50.000.000 Euro w przypadku, gdy faktyczna realizacja oczekiwanego Wyniku Współpracy będzie niższa niż 50 procent, (iv) w przypadku naruszenia przez Emitenta lub Getin Noble Bank zobowiązania, o którym mowa w punkcie II.1 niniejszego raportu z przyczyn niezależnych od Emitenta, Getin Noble Bank, Talanx lub Meiji Yasuda, może ulec obniżeniu zgodnie z zasadami wskazanymi w punktach (i) – (iii) powyżej z następującymi zmianami: na potrzeby obliczenia kwoty, o jaką ulegnie obniżeniu Bazowa cena wykonania Opcji zamiast kwoty zrealizowanego Wyniku Współpracy będzie użyta kwota faktycznie zrealizowanego wyniku technicznego w okresie od dnia 1 stycznia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., obliczona zgodnie z postanowieniami Frame Incentive Agreement zmienionej Aneksem do Frame Incentive Agreement zaś zamiast kwoty oczekiwanego Wyniku Współpracy będzie użyta kwota stanowiąca 2/3 Wyniku Współpracy tj. kwota 759 milionów złotych, oraz (v) ulega obniżeniu o kwotę 50.000.000 Euro w przypadku naruszenia przez Emitenta lub Getin Noble Bank zobowiązania, o którym mowa w punkcie II.1 niniejszego raportu z przyczyn zależnych od Emitenta lub Getin Noble Bank (z wyłączeniem przypadku istotnego naruszenia przez Talanx lub Meiji Yasuda Aneksu do Porozumienia Transakcyjnego lub Porozumienia Transakcyjnego). III. Emitent informuje, że w związku z zawarciem przez Emitenta Aneksu do Porozumienia Transakcyjnego Emitent zawarł z Getin Noble Bank aneks do porozumienia zabezpieczającego z dnia 20 marca 2014 r. (dalej: Aneks do Porozumienia Zabezpieczającego). Zgodnie z Aneksem do Porozumienia Zabezpieczającego: 1. Getin Noble Bank zobowiązał się do zapłaty na rzecz Emitenta kwoty 50.000.000 Euro w przypadku, gdyby Emitent był zobowiązany do zapłaty na rzecz Talanx lub Meiji Yasuda kary umownej w tej wysokości na skutek naruszenia przez Getin Noble Bank zobowiązania do nierozporządzania Akcjami TU Europa w zakresie Lock-Up Getin Noble Bank określonego w Aneksie do Porozumienia Transakcyjnego (opisanego w punkcie II.1 niniejszego raportu), 2. Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz Getin Noble Bank kwoty 50.000.000 Euro w przypadku, gdyby Getin Noble Bank był zobowiązany do zapłaty na rzecz Talanx lub Meiji Yasuda kary umownej w tej wysokości na skutek naruszenia przez Emitenta zobowiązania do nierozporządzania Akcjami TU Europa w zakresie Lock-Up Emitenta określonego w Aneksie do Porozumienia Transakcyjnego (opisanego w punkcie II.1 niniejszego raportu), 3. Getin Noble Bank złożył Emitentowi nieodwołalną ofertę sprzedaży wszystkich 858.334 posiadanych Akcji TU Europa ze cenę odpowiadającą cenie po jakiej Emitent będzie zobowiązany do sprzedaży Akcji TU Europa w ramach realizacji Opcji Kupna opisanych w punkcie II.2 a) niniejszego raportu (sposób wyliczenia ceny zawiera punkt II.2 c) i d) niniejszego raportu). Oferta może zostać przyjęta przez Emitenta w przypadku wykonania przez Talanx (lub podmiot wskazany przez Talanx) Opcji Kupna opisanych, w punkcie II.2 a) niniejszego raportu, 4. Bank zobowiązał się wobec Emitenta, pod rygorem zapłaty kary umownej w wysokości 50.000.000 Euro do: (i) nierozporządzania posiadanymi Akcjami TU Europa do dnia 1 czerwca 2022 r. oraz do nieobciążania posiadanych Akcji TU Europa jakimikolwiek prawami osób trzecich, (ii) na uprzedni odrębny wniosek Emitenta do ponownego złożenia Emitentowi zobowiązania o treści określonej w (i) powyżej, obowiązującego przez okres kolejnych 5 lat, nie później niż w ostatnim dniu poprzedzającym datę 1 czerwca 2022 r. oraz do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych Akcji TU Europa jakimikolwiek prawami osób trzecich w tym dodatkowym okresie, (iii) złożeniu do akt prowadzonych przez właściwy sąd dla zastawu rejestrowego ustanowionego na Akcjach TU Europa posiadanych przez Getin Noble Bank na rzecz Emitenta 1 egzemplarza Aneksu do Porozumienia Zabezpieczającego. Kara umowna której mowa w punktach (i) – (iii) powyżej nie będzie należna, w przypadku: (i) zapłaty przez Getin Noble Bank kary umownej, o której mowa w punkcie II.1 niniejszego raportu, lub (ii) zapłaty przez Getin Noble Bank na rzecz Emitenta kary umownej, o której mowa w punkcie III.1 niniejszego raportu. W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie wskazanych powyżej aneksów skutkujących przedłużeniem wzajemnej współpracy stron powinno mieć w okresie realizacji tejże współpracy pozytywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku – informacje poufne. | |
