| Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia się Spółki WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. ze Spółkami Krajowe Biuro Brokerskie S.A. oraz Europejskie Konsorcjum Ubezpieczeniowe Spółka z o.o. Na podstawie art. 504 § 1 KSH, Zarząd WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. z siedzibą w Wysokiej (52-200), ul. Fiołkowa 3, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000357261 , posiadająca NIP: 8971734766, REGON: 020585812, kapitał zakładowy: 2.035.000PLN zł, opłacony w całości , zwana w niniejszym dokumencie „WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A.” lub „Spółką Przejmującą” lub „Emitentem”, po raz pierwszy po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. ze spółką Krajowe Biuro Brokerskie S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Ksawerów 30 lok. 92 (kod pocztowy 02-656 ) wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000418430 („Spółka Przejmowana 1”) oraz spółką Europejskie Konsorcjum Ubezpieczeniowe Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 47/12, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000178092 („Spółka Przejmowana 2”), w trybie określonym w przepisie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. na podstawie art. 515 §1 Kodeksu spółek handlowych. Plan połączenia został uzgodniony przez Zarządy Emitenta oraz Spółek Przejmowanych w dniu 26 kwietnia 2019 roku i opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek, tj. odpowiednio: www.wdbsa.pl oraz www.kbbsa.pl oraz www.eku.pl . Zgodnie z art. 500 § 2 (1) KSH udostępnienie Planu Połączenia będzie trwało nieprzerwanie od dnia 26 kwietnia 2019 r. do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, na którym zostanie podjęta uchwała w sprawie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną 1 oraz Spółką Przejmowaną 2. Na dzień 11 czerwca 2019 r. zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej, którego porządek obrad obejmuje podjęcie uchwały w sprawie Połączenia WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. ze spółkami Krajowe Biuro Brokerskie S.A. oraz Europejskie Konsorcjum Ubezpieczeniowe Spółka z o.o. Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostało opublikowane raportem bieżącym ESPI 12/2019 z dnia 09 maja 2019 oraz raportem bieżącym EBI 4/2019 z dnia 09 maja 2019 Akcjonariusze WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. w terminie od 9 maja 2019 r. do 11 czerwca 2019 r. w godzinach od 09.00 do 16.00 będą mogli w siedzibie Spółki Przejmującej (adres j.w.) zapoznać się z dokumentami wskazanymi w przepisie art. 505 § 1 KSH w zw. z 516 § 6 KSH, tj.: 1. Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządów z działalności łączących się spółek za lata obrotowe 2016-2018 wraz ze sprawozdaniami z badania, jeśli badania były sporządzane (opinie i raporty biegłego rewidenta), 2. Planem połączenia uzgodnionym w Wysokiej 26 kwietnia 2019 roku, 3. Projektem Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. z siedzibą w Wysokiej, 4. Projektem Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Krajowe Biuro Brokerskie S.A. z siedzibą w Warszawie, 5. Projektem Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Europejskie Konsorcjum Ubezpieczeniowe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 6. Ustaleniem wartości majątku spółki Europejskie Konsorcjum Ubezpieczeniowe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na dzień 26.04.2019 roku, 7. Ustaleniem wartości majątku spółki Krajowe Biuro Brokerskie S.A. z siedzibą w Warszawie na dzień 26.04.2019 roku, 8. Oświadczeniem o stanie księgowym WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. z siedzibą w Wysokiej na dzień 26.04.2019 roku, 9. Oświadczeniem o stanie księgowym spółki Europejskie Konsorcjum Ubezpieczeniowe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na dzień 26.04. 2019 roku, 10. Oświadczeniem o stanie księgowym spółki Krajowe Biuro Brokerskie S.A. z siedzibą w Warszawie na dzień 26.04. 2019 roku Akcjonariusze mają prawo żądać udostępnienia w siedzibie Spółki Przejmującej bezpłatnie odpisów ww. dokumentów. Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2, są gdyż spółki te są jednoosobowymi spółkami zależnymi Emitenta, na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 KSH Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy. W związku z powyższym, w siedzibie Spółki Przejmującej nie udostępniono do wglądu akcjonariuszy opinii biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH, ponieważ takowa opinia nie zostanie sporządzona | |
