TXM S.A. - Zawarcie z bankami finansującymi TXM umowy o utrzymaniu status quo

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 18 / 2019

Data sporządzenia: 2019-04-18

Skrócona nazwa emitenta

TXM S.A.

Temat

Zawarcie z bankami finansującymi TXM umowy o utrzymaniu status quo

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd TXM S.A. („Spółka”, „TXM”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 17 kwietnia 2019 r. zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. („PKO”) oraz ING Bankiem Śląskim S.A. („ING”) (PKO i ING dalej są razem określane jako „Banki”) umowę o utrzymaniu status quo („Umowa”). Stroną umowy są także spółki zależne TXM, które są poręczycielami umów kredytowych zawartych z PKO i ING. Umowa ta dookreśla uzgodnienia biznesowe, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2019 opublikowanym w dniu 4 kwietnia 2019 r. W okresie obowiązywania Umowy Banki zobowiązały się do utrzymania i udostępniania Spółce produktów bankowych (kredytów w rachunku bieżącym, akredytyw dokumentowych, gwarancji należytego wykonania umów najmu) na poziomie wynikającym z ich zaangażowania na dzień 1 kwietnia 2019 r., to jest do łącznej wysokości 27 681 tys. PLN przez ING oraz do kwoty 37 842 tys. PLN w PKO. TXM zobowiązał się do przedstawienia Bankom do dnia 20 maja 2019 r. programu restrukturyzacji przygotowanego i realizowanego przy udziale firmy doradczej Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance sp.k. W związku z tym strony Umowy uzgodniły, że do 31 maja 2019 r. nastąpi ustalenie warunków i możliwości zawarcia ostatecznej umowy restrukturyzacyjnej dotyczącej warunków oraz zasad ewentualnego dalszego finansowania TXM przez Banki. W konsekwencji do 31 maja 2019 r. zostały skrócone okresy kredytowania wynikające z umów kredytowych: (i) zawartej z ING w dniu 3 lipca 2017 r. oraz (ii) zawartej z PKO w dniu 24 listopada 2015 r. (razem określane jako „Umowy Kredytowe”). W okresie obowiązywania Umowy TXM zobowiązał się dokonywać co tydzień spłat do Banków większej z kwot: (i) 5% wartości przychodów ze sprzedaży lub (ii) połowy kwoty wynikającej z ewentualnego spadku wartości zapasów, które stanowią podstawowe zabezpieczenie ekspozycji Banków, pomiędzy dniem 31 marca 2019 r. końcem poprzedzającego tygodnia. Umowa wprowadziła także dodatkowe w stosunku do wynikających z Umów Kredytowych, sytuacje określane jako przypadki naruszenia. Obejmują one: (i) dokonania niedozwolonych Umową płatności na rzecz Redan S.A. lub podmiotów powiązanych z Redan S.A.; (ii) utratę przez Redan SA kontroli nad TXM; (iii) wystąpienie jakichkolwiek zaległości z tytułu płatności wobec któregokolwiek z Banków; (iv) brak dostarczenia przez TXM informacji niezbędnych do wyliczenia tygodniowych spłat; (v) wszczęcie egzekucji z jakiegokolwiek aktywa członka Grupy TXM; (vi) spłatę zadłużenia finansowego TXM w sposób niedozwolony w Umowie; (vii) prawomocne oddalenie wniosku złożonego przez TXM w sądzie w dniu 3 kwietnia 2019 r. o otwarcie wobec TXM przyspieszonego postępowania układowego; (viii)prawomocne umorzenie przyspieszonego postępowania układowego TXM; (ix) dokonanie przez TXM czynności, z której będzie wynikał obowiązek ustanowienia w przyszłości zabezpieczenia; oraz (x) naruszenie przez TXM zobowiązań wynikających z Umowy lub Umów Kredytowych. Umowa wygasa w dniu 31 maja 2019 r. W sytuacji zaistnienia przypadków naruszenia wynikających z Umowy lub z Umów Kredytowych Banki mogą: (i) wstrzymać udostępnianie produktów bankowych lub (ii) wypowiedzieć Umowę w trybie natychmiastowym. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. WE L 173 z 12.06.2014, dalej: Rozporządzenie nr 596/2014).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TXM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

TXM S.A. Lekki (lek)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-486 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jerozolimskie 200/209

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

6760077170 008368656

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-04-18 Marcin Łużniak

2019-04-18 Agnieszka Smarzyńska