ALCHEMIA - Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 42 / 2018

Data sporządzenia: 2018-07-26

Skrócona nazwa emitenta

ALCHEMIA

Temat

Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwany: "Emitentem") działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402 (1) KSH, zawiadamia po raz pierwszy, o zamiarze połączenia Emitenta (Spółka Przejmująca) ze Spółką Kuźnia Batory Sp z o.o. z siedzibą w Chorzowie (Spółka Przejmowana). Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o następujące zasady: 1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej zwany: k.s.h.), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, drodze sukcesji uniwersalnej. 2. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmującej. 3. W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h. 4. W związku z planowanym połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. 5. W związku z faktem, iż Emitent posiada 100 % udziałów w Spółce przejmowanej, na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. w związku z art. 516 § 5 k.s.h nie jest wymagane poddanie Planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii. 6. Na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. w związku z art. 516 § 5 k.s.h sporządzenie sprawozdań zarządów każdej z łączących się spółek uzasadniających połączenie, w tym w szczególności stosunek wymiany udziałów lub akcji nie jest wymagane. 7. W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 k.s.h. połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 506 k.s.h. wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia. Plan połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Plan połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej - www.alchemiasa.pl oraz Spółki Przejmowanej - www.kuzniabatory.pl/pl, a ponadto został opublikowany w Systemie ESPI jako załącznik do raportu bieżącego nr 37/2018 z dnia 19 lipca 2018 r. Akcjonariusze (wspólnicy) mogą od dnia 26 lipca 2018 r. zapoznawać się w siedzibie Emitenta przy ul. Jagiellońskiej w Warszawie w godzinach: 9:00 – 16:00 z dokumentami określonymi w art. 505 § 1 KSH, tj: 1. Plan Połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną, 2. Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządów łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 3. Projekt uchwały NWZ Emitenta o połączeniu, 4. Projekt Uchwały NZW Spółki Kuźnia Batory Sp. z o.o. o połączeniu, 5. Oświadczenie Zarządu Spółki Kuźnia Batory Sp. z o.o. w przedmiocie ustalenia wartości majątku Spółki Kuźnia Sp. z o.o., 6. Oświadczenie Zarządu Spółki Huta Batory Sp. z o.o. zawierające informację o stanie księgowym Spółki Kuźnia Batory Sp. z o.o. dla celów połączenia, O terminie odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami prawa.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ALCHEMIA SA

(pełna nazwa emitenta)

ALCHEMIA Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-301 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jagiellońska 76

(ulica) (numer)

(0-22) 658 64 52 (0-22) 658 64 55

(telefon) (fax)

[email protected] www.alchemiasa.pl

(e-mail) (www)

747-000-60-96 530544669

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-07-26 Karina Wściubiak - Hankó Prezes Zarządu