ABADON REAL ESTATE S.A. - Podpisanie planu połączenia Emitenta ze spółką zależną Petrofox sp. z o. o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 27 / 2018

Data sporządzenia: 2018-07-31

Skrócona nazwa emitenta

ABADON REAL ESTATE S.A.

Temat

Podpisanie planu połączenia Emitenta ze spółką zależną Petrofox sp. z o. o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego 4/2018 z dnia 24 stycznia 2018 r. w sprawie podjęcia przez Zarząd ABADON REAL ESTATE S.A. („Emitent”, „Spółka Przejmująca”) decyzji w przedmiocie wszczęcia procedury przewidzianej w art. 516 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) polegającej na połączeniu w trybie uproszczonym ze spółką zależną - Petrofox sp. z o. o. („Spółka Przejmowana”), Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 31 lipca 2018 r. podpisał plan połączenia ze Spółką Przejmowaną („Plan Połączenia”). Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta (połączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta. W wyniku połączenia Emitent, zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH, wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Wobec faktu, iż Emitent jest właścicielem wszystkich udziałów Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone przy wykorzystaniu trybu uproszczonego opisanego w art. 516 § 6 KSH. Planowane połączenie ma na celu uproszczenie struktury kapitałowej Grupy Abadon. Emitent w załączeniu przekazuje Plan Połączenia wraz z załącznikami, który zostanie również zamieszczony na stronie internetowej Emitenta.

Załączniki

Plik Opis

Plan połączenia Abadon_Petrofox 31.07.2018.pdf Plan połączenia

Załącznik nr 1 - Projekt Protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki PETROFOX Sp. z o.o. w sprawie połączenia Spółek.pdf Projekt protokołu zgromadzenia Petrofox Sp. z o.o.

Załącznik nr 2 – Projekt Protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ABADON REAL ESTATE S.A. w sprawie połączenia Spółek.pdf Projekt protokołu zgromadzenia Abadon Real Estate S.A.

Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku spółki PETROFOX Sp. z o.o..pdf Ustalenie wartości majątku Petrofox Sp. z o.o.

Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki PETROFOX Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia.pdf Informacja o stanie księgowym Petrofox Sp. z o.o.

Załącznik nr 5 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki ABADON REAL ESTATE S.A. sporządzone dla celów połączenia.pdf Informacja o stanie księgowym Abadon Real Estate S.A.

Załącznik do Załącznika nr 4 - Sprawozdanie finansowe Petrofox Sp. z o.o. na dzień 01.06.2018.pdf Sprawozdanie finansowe na dzień 1.06.2018 r. Petrofox Sp. z o.o.

Załącznik do Załącznika nr 5 - Sprawozdanie finansowe Abadon Real Estate S.A. na dzień 01.06.2018.pdf Sprawozdanie finansowe na dzień 1.06.2018 r. Abadon Real Estate S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ABADON REAL ESTATE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ABADON REAL ESTATE S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

43-300 Bielsko-Biała

(kod pocztowy) (miejscowość)

Partyzantów 49

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.abadonre.pl

(e-mail) (www)

6771007078 350757002

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-07-31 Michał Feist Wiceprezes Zarządu Michał Feist

2018-07-31 Tomasz Wędzicha Prokurent Tomasz Wędzicha