OT LOGISTICS - Realizacja Planu Naprawczego - zawarcie istotnej przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości i ruchomości.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 92 / 2019

Data sporządzenia: 2019-11-13

Skrócona nazwa emitenta

OT LOGISTICS

Temat

Realizacja Planu Naprawczego - zawarcie istotnej przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości i ruchomości.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd OT Logistics S.A. („Emitent” ), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 56/2018 z dnia 19 grudnia 2018 r., w którym poinformował o zatwierdzeniu planu naprawczego grupy kapitałowej Emitenta informuje, iż w dniu 12 listopada 2019 r., w godzinach wieczornych, zawarta została warunkowa umowa sprzedaży dotycząca nieruchomości położonych we Wrocławiu należących do RCI sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (spółki w 100% zależnej od Emitenta) („RCI” ) oraz związanych z nimi ruchomości należących do Emitenta. Łączna cena netto sprzedaży została określona na kwotę 54 mln zł. Ustalona cena zostanie zapłacona Spółce w ratach, zgodnie z ustalonym harmonogramem do 31.12.2021 roku. Przedmiotowa umowa została zawarta pod warunkiem niewykonania przez Prezydenta Wrocławia przysługującego Gminie Wrocław na podstawie art. 109 Ustawy o gospodarce nieruchomościami prawa pierwokupu oraz pod warunkiem uzyskania oświadczeń wierzycieli hipotecznych wyrażających zgodę na zwolnienie nieruchomości spod obciążeń hipotecznych wpisanych w księgach wieczystych nieruchomości, co ma nastąpić po zapłacie całej ceny zgodnie z harmonogramem. Po spełnieniu warunków oraz zapłacie ceny, zawarta zostanie umowa przyrzeczona. Przyjęte rozwiązania gwarantują, że zawarta umowa nie przyniesie uszczerbku dla realizacji usług świadczonych przez Grupę Kapitałową Emitenta do 31.12.2021 roku w oparciu o infrastrukturę znajdującą się na sprzedawanej nieruchomości. Strony umowy uzgodniły również zasady dalszej współpracy w zakresie świadczenia usług logistycznych przy wykorzystaniu zbywanej nieruchomości także po dniu 31.12.2021 roku. Realizacja przedmiotowej transakcji stanowi wykonanie przez Grupę Kapitałową Emitenta istotnego elementu planu naprawczego i pozwoli istotnie zmniejszyć sumę zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej wierzycieli finansowych zabezpieczonych na nieruchomości stanowiącej przedmiot transakcji. Grupa Kapitałowa OT Logistics z tytułu przeprowadzonej transakcji w kolejnych okresach rozpozna przychód z pozostałej działalności operacyjnej w wysokości ok. 9 mln zł.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

OT LOGISTICS S.A.

(pełna nazwa emitenta)

OT LOGISTICS Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

71-430 Szczecin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zbożowa 4

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.otlogistics.com.pl

(e-mail) (www)

8960000049 930055366

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-11-13 Radosław Krawczyk Prezes Zarządu

2019-11-13 Kamil Jedynak Członek Zarządu