KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr1/2018
Data sporządzenia: 2018-01-31
Skrócona nazwa emitenta
LEGIMI SA
Temat
Uchwały podjęte na NWZA w dniu 31 stycznia 2018 roku
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd spółki pod firmą Legimi S.A. z siedzibą w Poznaniu („Emitent” lub „Spółka”) informuje, iż w dniu 31 stycznia 2018 r. miało miejsce Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy („NWZA”), na którym podjęto następujące uchwały: • Uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze oferty publicznej akcji serii B i C, gdzie: - Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii B będzie odbywać się z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy i w jej ramach wyemitowane zostanie od 1 do 75.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Cena emisyjna zostanie ustalona w drodze uchwały Zarządu. Akcje serii B będą oferowane w ramach emisji publicznej skierowanej do obligatariuszy Emitenta, którzy objęli obligacje serii D, J, K i L. Cena emisyjna akcji serii B będzie o 15% niższa niż cena emisyjna akcji serii C. Walne Zgromadzenie zobowiązało Zarząd Spółki do podjęcia działań mających na celu dematerializację akcji serii B celem wprowadzenia ich do obrotu regulowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. - Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii C będzie odbywać się z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy i w jej ramach wyemitowane zostanie od 1 do 161.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Cena emisyjna zostanie ustalona w drodze uchwały Zarządu. Akcje serii C będą oferowane w ramach emisji publicznej, która będzie odbywać się z chwilą ich wprowadzenia do obrotu regulowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. • Uchwałę o zmianie statutu Spółki i wprowadzenia do statutu upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru. Zarząd Emitenta upoważniony został do inicjowania dalszych podwyższeń kapitału w ramach kapitału docelowego określonego na kwotę 83.550 zł na okres nie dłuższy niż 3 lata. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może odbywać się poprzez wydawanie akcji imiennych lub na okaziciela w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne oraz poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru. Cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego każdorazowo ustalać będzie Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, która będzie gwarantem należytej ochrony praw akcjonariuszy Spółki. • Uchwałę o wprowadzeniu przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich w celu motywacji Zarządu Emitenta do dążenia do wzrostu wartości Spółki poprzez zwiększenie liczby klientów Spółki. W ramach Programu Opcji Menedżerskich na lata 2018-2019 Członkowie Zarządu będą mogli objąć łącznie nie więcej niż 67.500 zł warrantów subskrypcyjnych A, pozwalających objąć taką samą liczbę akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Prawo do objęcia warrantu subskrypcyjnego A jest zależne od okresu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (9 miesięcy) i osiągnięcia określonej liczby klientów przez Spółkę lub Legimi International sp. z o.o., w której udziały posiada Spółka. Warranty subskrypcyjne A emitowane będą w dwóch równych transzach, a określone wskaźniki ustalane będą na dzień 31 grudnia 2018 r. i 31 grudnia 2019 r. Realizacja wskaźników przez Spółkę odbywać się będzie poprzez weryfikację przez Radę Nadzorczą sprawozdania Zarządu na temat liczby klientów. Akcje serii D stanowić będą akcje zwykłe imienne. • Uchwałę o emisji warrantów subskrypcyjnych B, upoważniających do objęcia akcji serii E, przeznaczonych dla IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. z siedzibą w Warszawie, który to podmiot świadczy usługi doradcze w stosunku do Spółki. Warranty subskrypcyjne serii B emitowane będą w 1 transzy, a każdy warrant upoważniać będzie do objęcia jednej akcji zwykłej imiennej serii E o wartości nominalnej 0,10 zł. Spółka wyemituje 13.500 warrantów subskrypcyjnych B, które zostaną objęte przed IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. w Warszawie w przypadku nabycia wszystkich akcji serii B oraz serii C po ich cenie emisyjnej. Celem dokonania skutecznej emisji warrantów subskrypcyjnych A z prawem objęcia akcji serii D oraz warrantów subskrypcyjnych B z prawem objęcia akcji serii E podjęto uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 8.100 zł i który dzieli się na nie więcej niż 67.500 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja i nie więcej niż 13.500 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Akcjonariuszy pozbawiono prawa poboru warrantów subskrypcyjnych A i B oraz akcji serii D i E. Ponadto, podczas posiedzenia NWZA podjęto uchwałę w przedmiocie powołania pana Georgiego Gruewa na Członka Rady Nadzorczej Spółki.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
LEGIMI SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
LEGIMI SA Usługi inne (uin)
(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
60-689 Poznań
(kod pocztowy) (miejscowość)
Obornicka 330
(ulica) (numer)
(telefon) (fax)
www.legimi.pl
(e-mail) (www)
7781460897 301031192
(NIP) (REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2018-01-31Mikołaj Małaczyński Prezes Zarządu
2018-01-31Mateusz Frukacz Członek Zarządu