| Zarząd Redan SA z siedzibą w Łodzi („Redan”, „Emitent”) niniejszym informuje, iż w związku z prowadzonymi pracami nad sprawozdaniem finansowym za rok 2019, w wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości aktywów podjął następujące decyzje: 1. Aktualizacja wyceny pozycji bilansowych spółki zależnej Emitenta Top Secret Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi („Spółka TS”): 1.1. Odpis aktualizujący wartość praw do znaku towarowego „Top Secret” Dotychczas w księgach Spółki TS prawa te były wyceniane na kwotę 31,4 mln zł. W celu przeprowadzenia testu na utratę ich wartości Spółka TS zleciła przeprowadzenie ich wyceny rzeczoznawca majątkowemu. Metodą zwolnienia od opłat licencyjnych rzeczoznawca dokonał oszacowania wartości tych praw na kwotę 7,8 mln zł na dzień 31 grudnia 2019 r. Wycena została przeprowadzona w oparciu o prognozy sprzedaży zarządu Spółki TS, które zostały skorygowane o spodziewany wpływ zmniejszenia skłonności klientów do zakupów odzieży w wyniku COVID-19. Wartość odpisu wyniosła zatem 23,5 mln zł. Odpis ten zostanie wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki TS za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. obciążając pozostałe koszty operacyjne. Odpis ten zostanie wyłączony w ramach konsolidacji sprawozdań Grupy Redan, a zatem nie będzie miał wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan. 1.2. Odpis aktualizujący wartość praw do znaku towarowego „Troll” Dotychczas w księgach Spółki TS prawa te były wyceniane na kwotę 2,8 mln zł. Wobec radykalnego zmniejszenia sprzedaży do kwoty 0,9 mln zł w 2019 towarów pod tą marką Spółka TS podjęła decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość tego prawa w kwocie 2,8 mln zł, a zatem w całości. Odpis ten zostanie wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki TS za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019r. obciążając pozostałe koszty operacyjne. W związku z tym, że prawa do znaku towarowego „Troll” zostały zakupione przez spółkę z Grupy Redan w 2003 r. odpis ten obciąży także skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan. 1.3. Odpis aktualizujący wartość praw do znaku towarowego „Drywash” Dotychczas w księgach Spółki TS prawa te były wyceniane na kwotę 1,2 mln zł. Wobec radykalnego zmniejszenia sprzedaży do kwoty 2 mln zł w 2019 towarów pod tą marką, a jednocześnie realnie włączenia tych towarów jako linii w ramach marki „Top Secret”, Spółka TS podjęła decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość tego prawa w kwocie 1,2, a zatem w całości. Odpis ten zostanie wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki TS za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019r. obciążając pozostałe koszty operacyjne. Odpis ten zostanie wyłączony w ramach konsolidacji sprawozdań Grupy Redan, a zatem nie będzie miał wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan. 1.4. Odpis aktualizujący należności od spółek sklepowych Spółka TS posiada należności z tytułu świadczenia usług obsługi sklepów od spółek, które prowadzą sklepy pod marką „Top Secret”. Część z tych spółek należy do Grupy Kapitałowej Redan, a część jest powiązana z Redan. Spółki te prowadzą sklepy zlokalizowane w centrach handlowych. W 2019 r. działalność części z tych sklepów przynosiła straty. W związku z tym spółki te nie były w stanie spłacać swoich zobowiązań wobec Spółki TS. Łącznie Spółka TS posiadała na 31 grudnia 2019 r. należności z tego tytułu w kwocie 8 mln zł, z tego na kwotę 2,4 mln zł były już utworzone odpisy aktualizujące we wcześniejszych okresach. Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka TS dokonała dodatkowych odpisów aktualizujących wartość tych należności na kwotę 2,9 mln zł. Wartość należności netto na dzień 31 grudnia 2019 wynosi 2,6 mln zł. Odpis ten zostanie wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki TS za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. obciążając oczekiwane straty kredytowe. Z tego odpis w kwocie 1,5 mln zł zostanie wyłączony w ramach konsolidacji sprawozdań Grupy Redan, gdyż dotyczy należności od spółek należących do Grupy Kapitałowej Redan, a zatem nie będzie miał wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan, zaś w kwocie 1,4 mln zł nie będzie wyłączony, a zatem obciąży także skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan. 1.5. Odpis aktualizujący nakłady na pozyskanie sklepów Spółka TS w ramach prowadzonej działalności aktywowała nakłady na rozwój sieci sklepów. Na dzień 31 grudnia 2019 r. wartość niezamortyzowanych nakładów wynosiła 1,6 mln zł. W obecnej sytuacji Spółka TS identyfikuje ryzyko, że niektóre ze sklepów zostaną zamknięte. W związku z tym, po analizie wyników poszczególnych sklepów, postanowiła utworzyć odpis aktualizujący nakłady na rozwój sieci sklepów w kwocie 0,3 mln zł. Odpis ten zostanie wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki TS za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019r. obciążając pozostałe koszty operacyjne. Odpis ten obciąży także skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan. 1.6. Odpis aktualizujący wartość udziałów w Loger Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi Dotychczas w księgach Spółki TS udziały te były wyceniane na kwotę 9,3 mln zł. W celu przeprowadzenia testu na utratę ich wartości Spółka TS zleciła przeprowadzenie ich wyceny rzeczoznawca majątkowemu. Metodą zaktualizowanej wartości aktywów netto rzeczoznawca dokonał oszacowania wartości tych praw na kwotę 2,5 mln zł na dzień 31 grudnia 2019 r. Wartość odpisu wyniosła zatem 6,8 mln zł. Odpis ten zostanie wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki TS za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019r. obciążając pozostałe koszty finansowe. Odpis ten zostanie wyłączony w ramach konsolidacji sprawozdań Grupy Redan, a zatem nie będzie miał wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan. 1.7. Odpis aktualizujący nakłady na wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie Spółka TS, w ramach współpracy z Redan oraz z TXM SA w restrukturyzacji, przeprowadzała wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem. Wdrożenie było podzielone na etapy. Pierwszym etapem były prace analityczne i dostosowanie oprogramowania do potrzeb spółek z Grupy Redan. Drugim etapem było wdrożenie systemu w TXM SA w restrukturyzacji. Jednakże biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową Spółki TS, zarząd nie jest w stanie określić, czy i ewentualnie kiedy, może nastąpić wdrożenie oprogramowania w Spółce TS, a także z jakimi dodatkowymi nakładami może się to wiązać. Dlatego postanowił na koniec 2019 r. utworzyć odpis na całość dotychczas poniesionych nakładów w kwocie 2,6 mln zł. Odpis ten zostanie wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki TS za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019r. obciążając pozostałe koszty operacyjne. Odpis ten obciąży także skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan. 1.8. Odpis aktualizujący wartość towarów W 2019 r. Grupa Redan dokonała zmiany algorytmu wyznaczania odpisów aktualizujących wartość zapasów. W oparciu o doświadczenia związane z wyprzedażą towarów z poprzednich sezonów w 2019 r. ustalono nowe algorytmy, tak aby zminimalizować ryzyko konieczności sprzedawania towarów poniżej cen zakupu pomniejszonych o utworzone odpisy. W wyniku zmiany tego algorytmu oraz zmiany struktury sezonowej zapasów na dzień 31 grudnia 2019 r. w Spółce TS został utworzony odpis aktualizujący wartość zapasów w wysokości 1,4 mln zł. na dzień 31 grudnia 2018 r. odpis ten wynosił 0,2 mln zł. Łączna wartość odpisów aktualizujących wartość aktywów Spółki TS wymienionych powyżej wyniesie zatem na 31 grudnia 2019 r. kwotę 43,9 mln zł. 2. Aktualizacja wyceny pozycji bilansowych spółek sklepowych należących do Grupy Kapitałowej Redan W skład Grupy Kapitałowej Redan wchodzą także spółki sklepowe, które mają znaczenie techniczne. Są one najemcami lokali, w których są prowadzone sklepy własne. Spółki te ponoszą nakłady na adaptacje i wyposażenie tych lokali. W 2019 r. działalność części z tych sklepów przynosiła straty. Dodatkowo obecna sytuacja spadku obrotów wywołana epidemią COVID-19 i działaniami mającymi jej przeciwdziałać pogarsza sytuację tych spółek. Nie można zatem wykluczyć ryzyka, że część z nich zostanie zamkniętych. Na dzień 31 grudnia 2019 r. spółki sklepowe miały nakłady na środki trwałe i adaptacje lokali w kwocie netto (po amortyzacji) 1,9 mln zł. W związku z ryzykiem zamknięcia poszczególnych sklepów zarządy spółek sklepowych podjęły decyzje o utworzeniu odpisów aktualizujących nakłady w wysokości 0,6 mln zł. Odpisy te zostaną wykazane w jednostkowych sprawozdaniach finansowych poszczególnych spółek sklepowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019r. obciążając pozostałe koszty operacyjne. Odpisy te obciążą także skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan. 3. Aktualizacja wyceny pozycji bilansowych Emitenta 3.1. Odpisy aktualizujące wartości aktywów Emitenta dotyczących udziałów w Spółce Top Secret Na dzień 31 grudnia 2019 Redan posiadał: 1) udziały w Spółce TS o wartości 53,3 mln zł. 2) należność z tytułu pożyczki udzielonej Spółce TS w kwocie 5,7 mln zł. 3) należności z tytułu sprzedaży towarów i usług w wysokości 11,4 mln zł. 4) wartość towarów, co do których Spółka TS ma prawo zwrotu towarów, których wartość Redan wyceniał na 18,4 mln zł. Biorąc pod uwagę poniesioną przez Spółkę TS w 2019 r. stratę, z uwzględnieniem także powyższych odpisów, Emitent postanowił dokonać następujących odpisów aktualizujących te pozycje aktywa: 1) W celu przeprowadzenia testu na utratę wartości udziałów w Spółce TS Emitent zlecił przeprowadzenie ich wyceny rzeczoznawca majątkowemu. Wobec poniesionej przez Spółkę TS straty, która spowodowała jednocześnie ujemne kapitały własne tej spółki, rzeczoznawca, metodą skorygowanych aktywów netto, dokonał oszacowania wartości tych udziałów na kwotę 0 zł (słownie: zero złotych) na dzień 31 grudnia 2019 r. Wobec takiej wyceny Emitent utworzył odpis aktualizujący wartość udziałów w Spółce TS w pełnej wysokości wartości tych udziałów, czyli w kwocie 53,3 mln zł. Odpis ten zostanie wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Redan za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. obciążając koszty finansowe. Odpis ten zostanie wyłączony w ramach konsolidacji sprawozdań Grupy Redan, a zatem nie będzie miał wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan. 2) Biorąc pod uwagę wyniki finansowe Spółki TS Emitent podjął także decyzję o utworzeniu 100% odpisu aktualizującego wartość pożyczki udzielonej Spółce TS. Wartość tego odpisu wyniosła zatem 5,7 mln zł. Odpis ten zostanie wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Redan za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. obciążając oczekiwane straty kredytowe. Odpis ten zostanie wyłączony w ramach konsolidacji sprawozdań Grupy Redan, a zatem nie będzie miał wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan. 3) Analizując wartość należności z tytułu sprzedaży towarów i usług oraz prawa zwrotu towarów, Emitent przyjął, że będzie w stanie odzyskać 20% wartości zapasów posiadanych przez Spółkę TS na dzień bilansowy. Na tej podstawie łączna wartość możliwych od odzyskania należności i zapasów wynikających z prawa zwrotu Emitent oszacował na kwotę 15,6 mln zł. W związku z tym na różnicę utworzył odpis aktualizujący wartość tych pozycji w kwocie 14,3 mln zł. Odpis na należności w kwocie 5,5 mln zł zostanie wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Redan za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019r. obciążając oczekiwane straty kredytowe. Odpis ten zostanie wyłączony w ramach konsolidacji sprawozdań Grupy Redan, a zatem nie będzie miał wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan. Odpis na aktywa z tytułu prawa zwrotu w kwocie 8,8 mln zł zostanie wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Redan za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019r. obciążając pozycję wartości sprzedanych towarów i materiałów. Odpis ten zostanie wyłączony w ramach konsolidacji sprawozdań Grupy Redan, a zatem nie będzie miał wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan 3.2. Rezerwa na zobowiązania z tytułu poręczenia Emitent udzielił poręczeń za zobowiązania Spółki TS. Biorąc pod uwagę poniesioną przez Spółkę TS w 2019 r. stratę, z uwzględnieniem także wymienionych powyżej odpisów, Emitent postanowił zawiązać rezerwę w wysokości 1,6 mln zł na te poręczenia do wysokości 100% ich wartości. Rezerwa ta zostanie wykazana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Redan za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019r. obciążając pozycję oczekiwane straty kredytowe. Rezerwa ta zostanie wyłączona w ramach konsolidacji sprawozdań Grupy Redan, a zatem nie będzie miała wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan. 3.3. Odpis aktualizujący wartość należności handlowych od spółek z rynku ukraińskiego Na Ukrainie Emitent obserwował, że jeszcze przed COVID-19 potrzeby klientów nie są zgodne ze zmianami w pozycjonowaniu marki Top Secret. Klienci ukraińscy poszukują taniej oferty, a zmiany w marce „Top Secret” idą w kierunku utrzymania cen, co powoduje względny ich wzrost (biorąc pod uwagę trwający trend deflacji). Powoduje to brak wzrostów sprzedaży w sklepach, a tym samym rosnące straty na sklepach własnych oraz pogarszającą się ich rentowność dla partnerów franczyzowych. W związku z tym zarząd postanowił zmienić sposób prowadzenia działalności na Ukrainie poprzez: (i) zamknięcie sklepów własnych w tym kraju, (ii) zaproponowanie dotychczasowym franczyzobiorcom zmiany modelu współpracy – docelowo współpraca może być oparta o zakupy towarów bezpośrednio z Polski oraz (iii) przejęcie obsługi sklepu internetowego i prowadzenie go bezpośrednio z Polski. Efektem przyjęcia powyższego planu będzie poprawa rentowności tej działalności. Na dzień 31 grudnia 2019 r. Redan posiadał należności od spółek działających na rynku ukraińskim brutto w wysokości 8,5 mln zł, z tego na kwotę 3,3 mln zł utworzono odpis w 2018 oraz 0,5 mln zł były już utworzone odpisy aktualizujące we wcześniejszych okresach 2019 roku. W związku ze zmianami w zakresie działalności na Ukrainie Emitent oszacował, jaką wartość należności jest w stanie odzyskać i na różnicę utworzył dodatkowy odpis na kwotę 3,1 mln zł. Wartość należności netto na 31 grudnia 2019 wynosiła 1,6 mln zł. Odpis ten zostanie wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Redan w kwocie 3,6 mln zł za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019r. obciążając pozycję oczekiwane straty kredytowe. Odpis w kwocie 6,9 mln zł obciąży skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan. Odpis ten będzie wyższy niż w sprawozdaniu jednostkowym Redan, gdyż uwzględnia także odpisy utworzone w poprzednich latach w związku z wyjściem spółki TOV Deltaukr siedzibą w Kijowie z Grupy Kapitałowej Redan. 3.4. Odpis aktualizujący wartość należności handlowych od spółek z rynku rosyjskiego Dotychczasowa sprzedaż w Rosji do innych odbiorców niż multibrandowe sklepy on-line, w tym także do partnerów franczyzowych prowadzących sklepy Top Secret, generowała przeterminowane i zagrożone należności. W związku z tym działalność ta już w 2019 roku była ograniczana. Począwszy od 2020 r. zarząd postanowił skupić działalność na wybranych najważniejszych klientach, czyli w praktyce dużych sklepach on-line, oraz odpowiednio ograniczyć koszty działalności w Rosji. Na dzień 31 grudnia 2019 r. Redan posiadał należności brutto od spółek działających na rynku rosyjskim w wysokości 5,1 mln zł, z tego na kwotę 1,7 mln zł utworzono odpis w 2018 oraz na wartość 0,5 mln zł były już utworzone odpisy aktualizujące we wcześniejszych okresach roku 2019. W związku ze zmianami w zakresie działalności w Rosji Emitent oszacował, jaką wartość należności jest w stanie odzyskać i na różnicę utworzył dodatkowy odpis na kwotę 1,9 mln zł. Odpis w wysokości 2,4 mln zł zostanie wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Redan za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019r. obciążając pozycję oczekiwane straty kredytowe. Odpis ten zostanie wyłączony w ramach konsolidacji sprawozdań Grupy Redan, a zatem nie będzie miał wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan. 3.5. Odpis aktualizujący pożyczki udzielone spółkom sklepowym Redan posiada należności z tytułu pożyczek udzielonych spółkom sklepowym, które prowadzą sklepy pod marką „Top Secret”. Część z tych spółek należy do Grupy Kapitałowej Redan, a część jest powiązana z Redan. Spółki te prowadzą sklepy zlokalizowane w centrach handlowych. W 2019 r. działalność części z tych sklepów przynosiła straty. Łącznie Redan posiadał na 31 grudnia 2019 r. należności z tego tytułu w kwocie 0,6 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2019 r. Redan dokonał odpisów aktualizujących wartość tych należności na kwotę 0,5 mln zł. Odpis ten zostanie wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Redan za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019r. obciążając pozycję oczekiwane straty finansowe. Z tego odpis w kwocie 0,3 mln zł zostanie wyłączony w ramach konsolidacji sprawozdań Grupy Redan, a zatem nie będzie miał wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan, zaś w kwocie 0,2 mln zł nie będzie wyłączony, a zatem obciąży także skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan. 3.6. Odpis aktualizujący wartość udziałów w spółce Krux Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi Krux Sp. z o.o. jest jedną ze spółek sklepowych. Emitent podjął decyzję o utworzeniu odpisu w wysokości 0,5 mln zł na wartość udziałów w tej spółce, tak aby wartość udziałów odpowiadała wartości kapitałów własnych Krux Sp. z o.o. Odpis ten zostanie wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Redan za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019r. obciążając koszty finansowe. Odpis ten zostanie wyłączony w ramach konsolidacji sprawozdań Grupy Redan, a zatem nie będzie miał wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan. 3.7. Odpis aktualizujący nakłady na wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie Redan, w ramach współpracy ze Spółką TS oraz z TXM SA w restrukturyzacji, przeprowadzała wdrożenie systemu wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem. Wdrożenie było podzielone na etapy. Pierwszym etapem były prace analityczne i dostosowanie oprogramowania do potrzeb spółek z Grupy Redan. Drugim etapem było wdrożenie systemu w TXM SA w restrukturyzacji. Jednakże biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową Redan, zarząd nie jest w stanie określić, czy i ewentualnie kiedy, może nastąpić wdrożenie oprogramowania w Redan, a także z jakimi dodatkowymi nakładami może się to wiązać. Dlatego postanowił na koniec 2019 r. utworzyć odpis na całość dotychczas poniesionych nakładów w kwocie 2,2 mln zł. Odpis ten zostanie wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Redan za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019r. obciążając pozostałe koszty operacyjne. Odpis ten obciąży także skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Redan. 3.8. Odpis aktualizujący wartość towarów. W 2019 r. Grupa Redan dokonała zmiany algorytmu wyznaczania odpisów aktualizujących wartość zapasów. W oparciu o doświadczenia związane z wyprzedażą towarów z poprzednich sezonów w 2019 r. ustalono nowe algorytmy, tak aby zminimalizować ryzyko konieczności sprzedawania towarów poniżej cen zakupu pomniejszonych o utworzone odpisy. W wyniku zmiany tego algorytmu na dzień 31 grudnia 2019 r. w Redan został utworzony odpis aktualizujący wartość zapasów w wysokości 7,7 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2018 r. odpis ten wynosił 4,5 mln zł. Łączna wartość odpisów aktualizujących wartość aktywów i rezerw na zobowiązania Redan wymienionych powyżej wyniesie zatem na 31 grudnia 2019 r. kwotę 87,4 mln zł. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Redan łączna wartość odpisów aktualizujących wartość aktywów i rezerw na zobowiązania wskazanych w niniejszym raporcie będzie wykazana w kwocie 20,8 mln zł. Wymienione powyżej odpisy mają charakter niepieniężny i pozostają bez wpływu na sytuację płynnościową spółek z Grupy Kapitałowej Redan. | |
