INDYKPOL SA - Zawarcie porozumienia akcjonariuszy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 45 / 2019

Data sporządzenia: 2019-11-25

Skrócona nazwa emitenta

INDYKPOL SA

Temat

Zawarcie porozumienia akcjonariuszy

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Indykpol S.A. (dalej "Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym zawarte zostało porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 623) (dalej „Ustawa o ofercie”) pomiędzy Spółką, Rolmex Spółka Akcyjna, Warmińsko-Mazurski Handel Międzynarodowy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Feliksem Kulikowskim, Piotrem Kulikowskim, Dorotą Madejską, Jarosławem Madejskim, Mateuszem Madejskim oraz Elżbietą Dorosz (dalej "Akcjonariuszami") - w sprawie nabywania akcji oraz zgodnego działania w celu wycofania akcji Spółki z obrotu regulowanego (dalej "Porozumienie"). Akcjonariusze posiadają łącznie 2.459.126 akcji, stanowiących ok. 78.70% kapitału zakładowego i dających prawo do 6.032.626 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (dalej „Walne Zgromadzenie”), co stanowi ok. 90,07% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z postanowieniami Porozumienia, każdy z Akcjonariuszy będzie wykonywał prawa przysługujące mu jako Akcjonariuszowi Spółki, w sposób mający na celu doprowadzenie do zniesienia dematerializacji akcji i wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. W ramach Porozumienia Akcjonariusze zobowiązali się do: 1. Podjęcia wspólnie działań niezbędnych do nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu akcji od pozostałych akcjonariuszy Spółki, przy czym podmiotami nabywającymi akcje będą Rolmex Spółka Akcyjna i Spółka; 2. Zgodnego głosowania na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu Spółki w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki i wycofania akcji spółki z obrotu na rynku regulowanym; 3. Stosownie do art. 87 ust. 3 Ustawy Strony wyznaczają Rolmex S.A. jako stronę Porozumienia wskazaną do wykonywania obowiązków Zawiadamiającego, wynikających z art. 69 Ustawy. Porozumienie zostało zawarte na czas określony, wyznaczony celem jego zawarcia, tj. do dnia, w którym upłynie termin, o którym mowa w art. 91 ust. 2 ustawy o ofercie, wyznaczony przez Komisję Nadzoru Finansowego w ostatecznej decyzji, na podstawie której udzielone zostanie zezwolenie na zniesienie dematerializacji akcji lub zgoda na wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INDYKPOL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INDYKPOL SA Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

10-370 Olsztyn

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jesienna 3

(ulica) (numer)

089 5262222 089 5262223

(telefon) (fax)

[email protected] www.indykpol.pl

(e-mail) (www)

739-020-20-56 510523536

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-11-25 Piotr Kulikowski Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny