| Zarząd Open Finance S.A. („Emitent”, „Spółka”) z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa niniejszym koryguje raport bieżący nr 77/2020 z dnia 18 czerwca 2020 roku.Korekta dotyczy wyłącznie omyłki pisarskiej w jednym z warunków zawartych w Aneksie do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., ze zmianami („Umowa I”), oraz Aneksie do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r. ze zmianami („Umowa II”) tj. odmiennie od informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 77/2020 z dnia 18 czerwca 2020 roku jeden z warunków dot. uprawnienia Banku do wypowiedzenia Umowy I i Umowy II w przypadku jego niespełnienia przybiera następujące brzmienie: „ 1. przedłożenie w terminie do 60 dni od daty uruchomienia Aneksu do Umowy I oraz Aneksu do Umowy II dokumentów potwierdzających zawarcie z Idea Bankiem S.A. oraz Development System Sp. z o.o. umów wydłużających termin spłaty zadłużenia obligacyjnego do grudnia 2027r. oraz ustalających nowy harmonogram spłaty zakładający obniżenie łącznego poziomu kwartalnej raty kapitałowej w okresie od września 2020r. do końca 2021r., zgodnie z prognozą przepływów finansowych Spółki („cash flow”), zawartą w zaktualizowanym i przedstawionym Bankowi do analizy planie optymalizacji modelu biznesowego zobowiązań Spółki.” Poniżej pełna skorygowana treść raportu: Zarząd Open Finance S.A. („Emitent”, „Spółka”, „Kredytobiorca”) z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 18 czerwca 2020 r. zawarł z Getin Noble Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000304735 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 1080004850, REGON: 141334039 („Bank”) Aneks do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., („Umowa I”) , o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 168/2018 z dnia 31.12.2018 r., raporcie bieżącym nr 56/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r., raporcie bieżącym nr 93/2019 z dnia 16 lipca 2019 r., raporcie bieżącym nr 7/2020 z dnia 22 stycznia 2020 r. ,raporcie bieżącym nr 44/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r. oraz raporcie bieżącym nr 68/2020 z dnia 1 czerwca 2020 r. na mocy którego Emitent oraz Bank dokonały następujących zmian: 1.wydłużenie okresu na jaki został udzielony kredyt do dnia 31 marca 2025 r., 2.odroczenie spłaty rat kapitałowych kredytu do dn. 30 marca 2021 r., 3.spłata kwoty 60 000 000,00 złotych w terminie do 31 marca 2021r. 4.ustalenie dalszej karencji w spłacie rat kapitałowych do 31 grudnia 2021r. po spłacie kwoty w wysokości 60 000 000,00 złotych do dnia 31 marca 2021r. 5.spłata kapitału od stycznia 2022 r. do marca 2025 w równych ratach kapitałowych po 403 500 zł miesięcznie. Ostatnia rata będzie ratą wyrównawczą. 6.spłata w okresie karencji rat odsetkowych w wysokości wskazanej w aneksie. 7.ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia spłaty kredytu w postaci: a)pełnomocnictwa do rachunków Spółki prowadzonych w Banku b)oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 150 991 145,64 złotych (dwukrotności kwoty zadłużenia) tytułem spłaty zobowiązań wynikających z Umowy II. Bank będzie mógł wystąpić do sądu z wnioskiem o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności po wypowiedzeniu Umowy Kredytu i wezwaniu Spółki do spłaty wymagalnego zobowiązania z Umowy Kredytu, najpóźniej do dnia 31 marca 2028r. (3 lata od zakończenia kredytowania). c)kaucja bankowa w rozumieniu art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2019 r., poz. 2357 – t.j. ze zm.) w kwocie 3 800 000,00 zł, która będzie funkcjonować do czasu wyczerpania środków kaucji. Kaucja będzie stanowić również zabezpieczenie Umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 czerwca 2020 r. („Umowa III”), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 76/2020 z dnia 18 czerwca 2020 r. oraz Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r. („Umowa II”) o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 wraz ze zmianami. Kaucja zostanie ustanowiona w przypadku uruchomienia drugiej transzy kredytu udzielonego Kredytobiorcy przez Bank w oparciu o Umowę III. Spółka będzie zobowiązana do zawarcia z Bankiem Umowy Przeniesienia Środków Pieniężnych w trybie art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe w kwocie 3 800 000,00 zł. Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z Bankiem aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r. („Umowa II”) o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r., raporcie bieżącym nr 93/2019 z dnia 16 lipca 2019 r. ,raporcie bieżącym nr 44/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r. oraz raporcie bieżącym nr 68/2020 z dnia 1 czerwca 2020 r. na mocy którego Emitent oraz Bank dokonały następujących zmian: 1.wydłużenie okresu na jaki został udzielony kredyt do dnia 31 marca 2021 r., 2.ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia spłaty kredytu w postaci: a)pełnomocnictwa do rachunków Spółki prowadzonych w Banku; b)oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie w trybie art. 777 §1 pkt 5 k.p.c. co do zapłaty sumy pieniężnej do kwoty 50 000 000,00 złotych (dwukrotności kwoty zadłużenia) tytułem spłaty zobowiązań wynikających z Umowy II. Bank będzie mógł wystąpić do sądu z wnioskiem o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności po wypowiedzeniu Umowy Kredytu i wezwaniu Spółki do spłaty wymagalnego zobowiązania z Umowy Kredytu, najpóźniej do dnia 31 marca 2024r. (3 lata od zakończenia kredytowania). c)Kaucja bankowa w rozumieniu art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2019r., poz. 2357 – t.j. ze zm.) w kwocie 3 800 000,00 zł, która będzie funkcjonować do czasu wyczerpania środków kaucji. Kaucja będzie stanowić również zabezpieczenie Umowy III oraz Umowy I wraz ze zmianami. Zabezpieczenie zostanie ustanowione w przypadku uruchomienia drugiej transzy kredytu udzielonego Kredytobiorcy przez Bank w oparciu o Umowę III. Spółka będzie zobowiązana do zawarcia z Bankiem Umowy Przeniesienia Środków Pieniężnych w trybie art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe w kwocie 3 800 000,00 zł. Emitent informuje, że ponad powyżej wskazane, Bank i Emitent dokonały w Aneksie do Umowy I i Aneksie do Umowy II zmian polegających na zawarciu uprawnienia Banku do wypowiedzenia Umowy I i Umowy II w przypadku niespełnienia jednego z poniższych warunków przez Spółkę: 1.przedłożenie w terminie do 60 dni od daty uruchomienia Aneksu do Umowy I oraz Aneksu do Umowy II dokumentów potwierdzających zawarcie z Idea Bankiem S.A. oraz Development System Sp. z o.o. umów wydłużających termin spłaty zadłużenia obligacyjnego do grudnia 2027r. oraz ustalających nowy harmonogram spłaty zakładający obniżenie łącznego poziomu kwartalnej raty kapitałowej w okresie od września 2020r. do końca 2021r., zgodnie z prognozą przepływów finansowych Spółki („cash flow”), zawartą w zaktualizowanym i przedstawionym Bankowi do analizy planie optymalizacji modelu biznesowego zobowiązań Spółki. 2.dostarczenie do Banku w terminie do 30.08.2021r. aktualnych warunków spłaty obligacji serii L w wysokości 4.500.000,00 zł objętych przez LC Corp BV, Yarus Investments Ltd, Family Investments Ltd, bądź przedłożenia do akceptacji Banku zaktualizowanego cash flow jeśli zmiana w zakresie cash flow będzie konieczna. 3.uprawnienie Banku do wypowiedzenia umowy kredytu w przypadku gdy wynik postępowania administracyjnego prowadzonego przez KNF wobec Noble Funds TFI S.A. (w przedmiocie nałożenia sankcji administracyjnej na Towarzystwo w związku z podejrzeniem naruszenia art. 48 ust. 2a pkt 2 oraz art. 45a ust. 4a ustawy z dnia 27 maja 2004r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi), w opinii Banku negatywnie wpłynie na wycenę aktywa finansowego w postaci akcji Noble Funds TFI S.A W Aneksie do Umowy I oraz Aneksie do Umowy II zawarty został również warunek, że w przypadku sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A. stanowiących zabezpieczenie kredytów Spółka przeznaczy całość ceny sprzedaży na spłatę zadłużenia wobec Banku. Ponadto Aneks do Umowy I oraz Aneks do Umowy II zawierają zakaz dokonywania przez Spółkę bez uprzedniej zgody Banku czynności w zakresie zaciągania nowych kredytów, pożyczek, emisji obligacji, umów leasingowych oraz w zakresie wydłużania lub skracania lub zawieszania spłaty posiadanych zobowiązań obciążonych ryzykiem kredytowym w sposób inny niż określony w planie przedstawionym do Banku przez Emitenta. Pozostałe postanowienia Aneksów do Umowy I i Umowy II nie odbiegają od typowych postanowień charakterystycznych dla tego rodzaju umów. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne Podstawa prawna: § 15 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). | |
