INTERMA TRADE S.A. - Zapewnienie spółce zależnej finansowania dla inwestycji w Kirgistanie oraz spłata pożyczek przez BRIJU 1920 sp. z o.o. i podwyższenie kapitałów tej spółki.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 24 / 2019

Data sporządzenia: 2019-07-12

Skrócona nazwa emitenta

INTERMA TRADE S.A.

Temat

Zapewnienie spółce zależnej finansowania dla inwestycji w Kirgistanie oraz spłata pożyczek przez BRIJU 1920 sp. z o.o. i podwyższenie kapitałów tej spółki.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd INTERMA TRADE S.A. z siedzibą w Gnieźnie („Emitent”) informuje, że w dniu 12 lipca 2019 roku zostały dokonane istotne transakcje mające na celu dofinansowanie spółki zależnej Emitenta - Briju Solo Investment S.a.r.l. oraz spłatę wierzytelności z tytułu umów pożyczek przez Briju 1920 sp. z o.o. wobec spółek z Grupy kapitałowej Emitenta, tj. Briju Agency sp. z o.o. oraz Briju Surowce Briju Secur sp. z o.o. sp. k. Dofinansowanie działalności spółki zależnej Briju Solo Investment S.a.r.l. nastąpiło poprzez udzielenie jej w dniu 12 lipca 2019 r. pożyczki w łącznej kwocie pieniężnej około 21,9 mln zł przez spółki Briju Agency sp. z o.o. oraz Briju Surowce Briju Secur sp. z o.o. sp. k. Udzielenie powyższych pożyczek było możliwe w związku ze spłatą w dniu 12 lipca 2019 r. wierzytelności z tytułu umów pożyczek wcześniej zawartych przez tych pożyczkodawców z Briju 1920 sp. z o.o., o których Emitent informował w raportach bieżących ESPI nr 22/2017 z dnia 7 kwietnia 2017 r., nr 39/2017 z dnia 11 lipca 2017 r., nr 42/2017 z dnia 25 lipca 2017 r., nr 55/2017 z dnia 15 grudnia 2017 r. oraz nr 8/2018 z dnia 16 maja 2018 r. Rozliczenie zobowiązania z tytułu pożyczek udzielonych w dniu dzisiejszym do Briju Solo Investment S.a.r.l. nastąpiło w złocie inwestycyjnym o wartości około 21,9 mln zł. Złoto inwestycyjne zostało przeniesione na własność Briju Solo Investment S.a.r.l. przez spółkę LETAMOR HOLDINGS Ltd. (spółkę kontrolowaną przez większościowych akcjonariuszy Emitenta) na podstawie umów przekazu tytułem rozliczenia zobowiązań przyjętych przez tę spółkę do spłaty wierzytelności BRIJU 1920 sp. z o.o. wobec spółek z Grupy, tj. Briju Agency sp. z o.o. oraz Briju Surowce Briju Secur sp. z o.o. sp. k. wynikających z wymienionych wyżej umów pożyczek oraz do przekazania Briju Solo Investment S.a.r.l. kwoty pożyczek udzielonych w dniu 12 lipca 2019 roku przez Briju Agency sp. z o.o. oraz Briju Surowce Briju Secur sp. z o.o. sp. k. Transakcja ma umożliwić spółce zależnej Briju Solo Investment S.a.r.l. kontynuowanie inwestycji w Kirgistanie, w tym zapewnienie niezbędnego finansowania spółce Sprint-Stroj OcOO (spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa kirgiskiego), w celu umożliwienia jej wydobycia złota i jego sprzedaży na potrzeby Grupy kapitałowej Emitenta oraz na rynki zagraniczne. O nabyciu w dniu 14 marca 2019 r. udziałów w spółce Sprint Stroj OcOO, Emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2019. Źródłem zobowiązań LETAMOR HOLDINGS Ltd. podjętych na podstawie umów przekazu były pożyczki w łącznej kwocie 21,95 mln zł udzielone w dniu 12 lipca 2019 r. przez LETAMOR HOLDINGS Ltd. do spółki zależnej De Voss S.a.r.l. będącej 100% udziałowcem w BRIJU 1920 sp. z o.o., a następnie pożyczka w kwocie 21,95 mln zł udzielona przez De Voss S.a.r.l. do BRIJU 1920 sp. z o.o. Rozliczenie pożyczki udzielonej przez De Voss S.a.r.l. do BRIJU 1920 sp. z o.o. nastąpi ze środków uzyskanych z podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 22 mln zł dokonanego w dniu 12 lipca 2019 roku, poprzez utworzenie nowych 220.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 22 mln zł, objętych przez De Voss S.a.r.l. Dokonanie powyższej transakcji ma na celu poprawienie kondycji finansowej BRIJU 1920 sp. z o.o. poprzez zmniejszenie jej zobowiązań wobec spółek należących z Grupy kapitałowej Emitenta, co powinno ułatwić pozyskanie finansowania zewnętrznego z instytucji finansowych na bieżącą działalność operacyjną i dalszy rozwój sieci sprzedaży wyrobów jubilerskich. Emitent uznał powyższą informację za poufną, ze względu na wartość dokonanych transakcji oraz ich wpływ na poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Emitenta. Celem niniejszego raportu jest również wyjaśnienie inwestorom powodów przepływów pieniężnych oraz przekazu złota inwestycyjnego pomiędzy spółkami należącymi do Grupy kapitałowej Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INTERMA TRADE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INTERMA TRADE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-200 Gniezno

(kod pocztowy) (miejscowość)

Paderewskiego 25-35

(ulica) (numer)

(048) 61 424 59 03 (048) 61 424 59 01

(telefon) (fax)

www.briju.pl

(e-mail) (www)

784-214-99-99 639848296

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-07-12 Tomasz Piotrowski Prezes Zarządu