CYFROWY POLSAT S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 38 / 2019

Data sporządzenia: 2019-12-18

Skrócona nazwa emitenta

CYFROWY POLSAT S.A.

Temat

Ogłoszenie przez spółkę Cyfrowy Polsat S.A. zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji spółki Asseco Poland S.A. oraz podjęcie decyzji o kontynuacji negocjacji dotyczących rozszerzenia zakresu dotychczasowej współpracy pomiędzy spółką Cyfrowy Polsat S.A. i spółkami z grupy kapitałowej Cyfrowego Polsatu S.A. oraz Asseco Poland S.A. w scenariuszu nabycia przez Cyfrowy Polsat S.A. znaczącego pakietu akcji spółki Asseco Poland S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 37/2019 z dnia 18 grudnia 2019 r. spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Emitent”), Zarząd Emitenta niniejszym informuje, że w wyniku przeprowadzonych przez Emitenta analiz oraz prowadzonych przez Emitenta z Panem Adamem Góralem oraz Zarządem spółki Asseco Poland S.A. („Asseco”) negocjacji w dniu 18 grudnia 2019 r. Emitent postanowił o podjęciu działań mających na celu nabycie przez Emitenta znaczącego pakietu akcji spółki Asseco w liczbie nie większej niż 18.221.000 (osiemnaście milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy) akcji spółki Asseco, o łącznej wartości nie większej niż 1.184.365.000 PLN (jeden miliard sto osiemdziesiąt cztery miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych), z ewentualnym udziałem innych podmiotów kontrolowanych przez Pana Zygmunta Solorza („Nabycie”). W celu realizacji Nabycia Emitent niniejszym ogłasza zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji spółki Asseco („Zaproszenie”). Przedmiotem Zaproszenia jest nie więcej niż 18.221.000 (osiemnaście milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy) akcji spółki Asseco, reprezentujących 21,95% kapitału zakładowego spółki Asseco i uprawniających do wykonywania 21,95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Asseco. Proponowana cena zakupu akcji spółki Asseco w ramach Zaproszenia wynosi 65,00 PLN (sześćdziesiąt pięć złotych 00/100) za jedną akcję. Podmiotem pośredniczącym w realizacji Zaproszenia będzie Trigon Dom Maklerski S.A. Pełna treść Zaproszenia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego oraz będzie dostępna w okresie przyjmowania ofert sprzedaży akcji spółki Asseco również na stronie internetowej Emitenta (https://grupapolsat.pl/pl/relacje-inwestorskie). Nabycie akcji spółki Asseco w wyniku Zaproszenia zostanie sfinansowane ze środków własnych Emitenta lub środków dostępnych w ramach zadłużenia finansowego Emitenta. W przypadku złożenia w ramach Zaproszenia ofert sprzedaży na liczbę akcji Asseco większą niż 18.054.800 (osiemnaście milionów pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji, Zarząd Emitenta, przed podjęciem decyzji o nabyciu akcji spółki Asseco w ramach Zaproszenia, zapewni udział innego podmiotu lub podmiotów kontrolowanych przez Pana Zygmunta Solorza, które nabędą, na warunkach określonych w Zaproszeniu, akcje spółki Asseco w liczbie przewyższającej liczbę podaną powyżej, na które złożono oferty sprzedaży. W dniu 18 grudnia 2019 r. zgodę na ogłoszenie Zaproszenia i Nabycie wyraziła również Rada Nadzorcza Emitenta. Po realizacji i rozliczeniu Zaproszenia, w zależności od wyników Zaproszenia, Emitent zamierza prowadzić z Panem Adamem Góralem negocjacje w celu zawarcia pomiędzy Emitentem a Panem Adamem Góralem umowy akcjonariuszy spółki Asseco („Umowa Akcjonariuszy”). Wejście w życie ewentualnej Umowy Akcjonariuszy będzie uwarunkowane uzyskaniem odpowiednich zgód regulacyjnych, jeśli takie będą wymagane. Ponadto, w dniu 18 grudnia 2019 r. Emitent postanowił również o kontynuacji negocjacji ze spółką Asseco dotyczących rozszerzenia zakresu dotychczasowej współpracy pomiędzy Emitentem i spółkami z grupy kapitałowej Emitenta a spółką Asseco w scenariuszu nabycia przez Emitenta znaczącego pakietu akcji spółki Asseco.   Emitent będzie informować o podjęciu kolejnych działań w związku z powyższymi okolicznościami w odrębnych raportach bieżących. Załącznik: Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji spółki Asseco Poland S.A. (.pdf) Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Załączniki

Plik Opis

Zaproszenie do składania ofert sprzedaży (Projekt_A)_podpisane.pdf Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji spółki Asseco Poland S.A.

Zaproszenie do składania ofert sprzedaży_ENG.pdf Invitation to submit offers for the sale of shares in Asseco Poland S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CYFROWY POLSAT S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-878 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Łubinowa 4a

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.grupapolsat.pl

(e-mail) (www)

796-18-10-732 670925160

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-12-18 Mirosław Błaszczyk Prezes Zarządu Mirosław Błaszczyk

2019-12-18 Katarzyna Ostap-Tomann Członek Zarządu Katarzyna Ostap-Tomann