ES-SYSTEM S.A. - przegląd opcji strategicznych – zawarcie umowy sprzedaży akcji ES-SYSTEM S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 13 / 2019

Data sporządzenia: 2019-10-13

Skrócona nazwa emitenta

ES-SYSTEM S.A.

Temat

przegląd opcji strategicznych – zawarcie umowy sprzedaży akcji ES-SYSTEM S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki ES-SYSTEM S.A. (Spółka) informuje, iż w dniu 13 października 2019 r. otrzymał od akcjonariuszy Spółki - Augusta Investment sp. z o.o., Bowen Investments S.a.r.l., Marty Pilszczek oraz Wysocki spółki jawnej (Akcjonariusze) informację, iż wymienieni Akcjonariusze zawarli w dniu 13 października 2019 r. umowę (Umowa), dotyczącą sprzedaży akcji ES-SYSTEM S.A. z branżowym inwestorem strategicznym: norweską spółką Glamox AS z siedzibą w Molde (Inwestor). Decyzja powyższa kończy proces przeglądu opcji strategicznych, który został wdrożony w maju 2019 roku i obejmował m.in. poszukiwania inwestora strategicznego lub finansowego zainteresowanego nabyciem akcji Spółki od Akcjonariuszy. O rozpoczęciu tego procesu Akcjonariusze poinformowali w informacji przekazanej przez nich w dniu 28 maja 2019 roku, która to informacja była podstawą do publikacji raportu bieżącego Spółki nr 11/2019 z dnia 28 maja 2019 roku. Jednym z postanowień Umowy jest zobowiązanie Akcjonariuszy do złożenia zapisów w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji ES-SYSTEM S.A., które zostanie ogłoszone przez Inwestora (Wezwanie). Zgodnie z Umową, obowiązek złożenia zapisów w Wezwaniu obejmować będzie wszystkie posiadane przez Akcjonariuszy akcje Spółki. Równocześnie, w Umowie Inwestor zobowiązał się ogłosić Wezwanie w uzgodnionym przez strony terminie. W opinii Akcjonariuszy, pozyskanie Inwestora stanowi najkorzystniejszy sposób realizacji długoterminowego celu Spółki, którym jest kontynuacja jej rozwoju na rynku krajowym i za granicą. Przy wyborze Inwestora strategicznego założyciele ES-SYSTEM S.A. kierowali się przede wszystkim interesem Spółki i jej pracowników, a także planami Inwestora dotyczącymi dalszego rozwoju Spółki. Glamox to norweska grupa przemysłowa specjalizująca się w projektowaniu, produkcji i dystrybucji profesjonalnych systemów oświetleniowych. Grupa Glamox to wiodący światowy dostawca oświetlenia w przemyśle morskim i wydobywczym, a także wiodący dostawca systemów oświetleniowych w segmencie budowlanym w Europie. Grupa Glamox zatrudnia ok. 1550 pracowników i działa w kilku krajach europejskich, a także w Azji oraz Ameryce Północnej i Południowej. Grupa Glamox ma w portfelu szereg wiodących marek oświetleniowych, takich jak Luxo, Glamox, NORSELight czy Aqua Signal sprzedawanych globalnie. Roczny obrót Grupy Glamox wynosi 2,77 mld koron norweskich (2018).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ES-SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ES-SYSTEM S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-701 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Przemysłowa 2

(ulica) (numer)

012 6563633 012 6563649

(telefon) (fax)

[e-mail] www.essystem.pl

(e-mail) (www)

6792551640 351610904

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-10-13 Rafał Gawrylak Prezes Zarządu