FIGENE CAPITAL S.A. - Zawarcie warunkowej umowy nabycia akcji w spółce z branży energetycznej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2020

Data sporządzenia: 2020-05-12

Skrócona nazwa emitenta

FIGENE CAPITAL S.A.

Temat

Zawarcie warunkowej umowy nabycia akcji w spółce z branży energetycznej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Spółka pod firmą FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent” lub „Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 12 maja 2020 r. zawarła warunkową umowę nabycia akcji („Umowa”) w spółce działającej w branży energetycznej, tj.: VENTUS INVESTMETS S.A. z siedzibą w Szczecinie („VENTUS”). Umowa została zawarta pomiędzy FIGENE CAPITAL S.A. (Nabywca) a akcjonariuszami spółki VENTUS INVESTMENTS S.A. (Zbywcy). Zbywcy są akcjonariuszami spółki VENTUS INVESTMENTS S.A. z siedzibą w Szczecinie o kapitale zakładowym 354.150 zł i posiadają w tym kapitale zakładowym łącznie 77,56% kapitału zakładowego, tj. 137.346 akcji o wartości nominalnej 2 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 274.692 zł. Wartość godziwa wszystkich akcji spółki VENTUS INVESTMENTS S.A. została ustalona w oparciu o wycenę przeprowadzoną przez rzeczoznawcę i wynosi 34,062 mln zł, przy czym wartość godziwa 77,56% akcji stanowiących własność Zbywców wynosi 26,42 mln zł. Strony uzgodniły, że pod określonymi warunkami zawieszającymi Zbywcy przeniosą na Nabywcę 137.346 akcji, stanowiących 77,56% w kapitale zakładowym VENTUS INVESTMENTS S.A. w zamian za objęcie 31.452.234 akcji w podwyższonym kapitale FIGENE CAPITAL S.A. w ramach nowej emisji. Warunkami zawieszającymi Umowy są m.in: podjęcie przez Zarząd Nabywcy uchwały w formie aktu notarialnego w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Nabywcy w ramach kapitału docelowego oraz zmiany statutu w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji przez Zbywców umożliwiające skuteczne zarejestrowanie zmian w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Nabywcy we właściwym rejestrze sądowym. Emitent uznał zawarcie powyższej Umowy za informację poufną, ponieważ wykonanie tej Umowy i spełnienie się określonych w niej warunków będą prowadzić do wniesienia do Spółki akcji w spółce energetycznej o wartości 34 mln zł, w zamian za objęcie przez inwestorów nowych akcji Emitenta. W konsekwencji wpłynie to na zmianę struktury akcjonariatu FIGENE CAPITAL S.A., a przede wszystkim na znaczący wzrost wartości aktywów Spółki oraz rozbudowę Grupy Kapitałowej. Nabywany podmiot jest prywatnym holdingiem inwestycyjnym realizującym projekty w elektrownie wiatrowe, posiadającym 100% własności w dwóch spółkach celowych, prowadzących inwestycje obejmujące budowę i późniejszą eksploatację farm wiatrowych. Spółki te realizują projekty inwestycyjne w obszarze budowy farm wiatrowych o łącznej potencjalnej mocy 10 MW (5 turbin), co Grupie FIGENE pozwoli na znaczne zwiększenie mocy wytwórczych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-05-12 Janusz Petrykowski Prezes Zarządu Janusz Petrykowski

2020-05-12 Mieczysław Nowakowski Prokurent Mieczysław Nowakowski