| Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), informuje, że w dniu 1 kwietnia 2020 roku Emitent powziął informację, że w dniu 1 kwietnia 2020 roku akcjonariusze spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu („BRAND 24”), w tym m.in. LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie („LARQ FIZ”), którego jedynym uczestnikiem jest spółka LARQ Fund Management sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, będąca spółką w 100% zależną od Emitenta, zawarli porozumienie – umowę inwestycyjną w przedmiocie określenia zasad wspólnej polityki wobec BRAND 24 („Porozumienie”). Wspólna polityka inwestycyjna będąca przedmiotem Porozumienia ma polegać na zapewnieniu BRAND 24 finansowania poprzez: (1) zaoferowanie przez LARQ FIZ udzielenia BRAND 24 wsparcia finansowego w formie pożyczki na kwotę 600.000 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych), z oprocentowaniem w wysokości WIBOR3M + marża 2,5% w skali roku, do dnia 31 maja 2020 roku, w celu sfinansowania uzasadnionych wydatków finansowych BRAND 24, w tym uregulowanie części zobowiązań handlowych, które pomogą utrzymać bieżącą płynność finansową BRAND 24, pod warunkiem uzyskania przez LARQ FIZ zabezpieczenia pożyczki; (2) wspólne wystąpienie akcjonariuszy uczestniczących w Porozumieniu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 przez Zarząd BRAND 24, w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku, wraz z żądaniem umieszczenia w porządku obrad następujących uchwał: i. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego BRAND 24 z kwoty 202.178,80 zł (słownie: dwieście dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty 215.178,80 zł (słownie: dwieście piętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy), to jest o kwotę 13.000,00 zł (słownie: trzynaście tysięcy złotych) w drodze emisji 130.000 (słownie: stu trzydziestu tysięcy) akcji serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda („Akcje Nowej Emisji”); Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2020 roku; objęcie Akcji Nowej Emisji nastąpi w drodze złożenia oferty przez BRAND 24 akcjonariuszom BRAND 24 będących stronami Porozumienia i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna) w terminie od dnia 1 maja 2020 roku do 31 maja 2020 roku, z wyłączeniem prawa poboru Akcji Nowej Emisji dotychczasowych akcjonariuszy BRAND 24; ii. w przedmiocie upoważnienia Zarządu BRAND 24 do podwyższenia kapitału zakładowego BRAND 24 w ramach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 13.000 zł (słownie: trzynaście tysięcy złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w graniach określonych powyżej (kapitał docelowy) pod warunkiem rejestracji uchwały, o której mowa w punkcie i. powyżej; Zarząd BRAND 24 będzie mógł wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne; upoważnienie Zarządu BRAND 24 do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygaśnie z upływem 3 (słownie: trzech) lat od dnia rejestracji zmiany statutu BRAND 24, dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia BRAND 24 przyznającej przedmiotowe upoważnienie dla BRAND 24. Porozumienie przewiduje również wspólne wykonywanie prawa głosu przez akcjonariuszy BRAND 24 w celu realizacji celów, o których mowa w punktach i-ii powyżej, w szczególności poprzez oddanie głosu „za” uchwałami, o których mowa w tych punktach. W ramach Porozumienia została również uregulowana kwestia zwiększenia zaangażowania kapitałowego funduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI S.A. w Emitencie, przy czym zwiększenie zaangażowania nastąpi poprzez odkupienie od LARQ FIZ części posiadanych przez niego akcji. Porozumienie zostało zawarte na czas określony nie dłuższy niż 5 dni roboczych od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Akcji Nowej Emisji. Zarząd Emitenta jednocześnie wskazuje, iż sytuacja finansowa BRAND 24 ma wpływ na wynik finansowy Emitenta, z uwagi na jej wpływ na wartość certyfikatów inwestycyjnych będących w posiadaniu spółki w 100% zależnej od Emitenta – LARQ Fund Management sp. z o.o. | |
