KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr8/2020KOR
Data sporządzenia: 2020-04-02
Skrócona nazwa emitenta
COLUMBUS ENERGY S.A.
Temat
Korekta raportu nr 8/2020 z dn. 01.04.2020 r. - Zawarcie istotnej umowy o współpracy
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka") niniejszym przekazuje korektę raportu bieżącego nr 8/2020 z dnia 01 kwietnia 2020 r. Korekta jest wynikiem błędnego tłumaczenia umowy w następujących zdaniach 4 akapitu raportu: - „Wraz ze sprzedażą udziałów/akcji danego podmiotu celowego, nabywca tych udziałów/akcji spłaci wszystkie zobowiązania tego podmiotu celowego należne na podstawie umów pożyczek i Spółka wstąpi w prawa jako wierzyciel podmiotu celowego.”, - „Po sprzedaży udziałów/akcji w dowolnym podmiocie celowym Unisun zapłaci Spółce należne wynagrodzenie na podstawie niniejszej Umowy w wysokości równej 50% różnicy między należną kwotą od nabywcy udziałów/akcji a kwotą przejętych praw przez nabywcę udziałów/akcji o czym mowa powyżej.”, które powinny brzmieć: - „Wraz ze sprzedażą udziałów/akcji danego podmiotu celowego, nabywca tych udziałów/akcji spłaci wszystkie zobowiązania tego podmiotu celowego należne na podstawie umów pożyczek.” - „Po sprzedaży udziałów/akcji w dowolnym podmiocie celowym Unisun zapłaci Spółce należne wynagrodzenie na podstawie niniejszej Umowy w wysokości równej 50% różnicy między należną kwotą od nabywcy udziałów/akcji a kwotą 880 tys. Euro/MW.” Poniżej Zarząd przekazuje pełną treść raportu zawierającą wskazane korekty: Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała dwustronnie podpisaną umowę o współpracy (dalej: "Umowa"), którą zawarła z Unisun Energy BV z siedzibą w Rotterdamie (dalej: "Unisun"). Przedmiotem Umowy jest prowadzenie przedsięwzięcia polegającego na wspólnej budowie portfela farm fotowoltaicznych z wygraną aukcją OZE o wolumenie 66 MW. Zgodnie z Umową Spółka będzie odpowiedzialna za zapewnienie finansowania pomostowego budowy farm fotowoltaicznych oraz pełnić będzie rolę Generalnego Wykonawcy. Kolejne zaplanowane działania skupiają się na podpisaniu kontraktu EPC na budowę farm fotowoltaicznych pomiędzy Spółką i podmiotami celowymi oraz podpisaniu umów pożyczek na udzielenie finansowania pomostowego tym podmiotom. Każda farma fotowoltaiczna realizowana będzie w ramach zewnętrznego podmiotu celowego, z którym Spółka zawrze umowę pożyczki na warunkach określonych w Umowie. Kwota pożyczki będzie równać się iloczynowi liczby megawatów (zainstalowanej mocy), którą należy osiągnąć w danej farmie fotowoltaicznej i kwoty 665.000,00 EUR i pokrywa należne wynagrodzenie Spółki (które opłacane będzie na zasadzie potrącenia wierzytelności) i odsetki należne za początkowy okres dwunastu miesięcy liczony od daty wypłaty pożyczek (pożyczki mają zostać spłacone w terminie 18 miesięcy od dnia ich wypłaty). W celu zabezpieczenia wierzytelności Spółki na podstawie niniejszej Umowy i na podstawie umów pożyczek, Unisun ustanowi zastaw rejestrowy na udziałach/akcjach podmiotów celowych (na podstawie umowy o wtórnym zastawie na udziałach/akcjach) na rzecz Spółki. Maksymalna kwota zabezpieczenia udzielonego na podstawie umowy dodatkowego zastawu na udziałach/akcjach będzie równa 150% wartości każdej pożyczki udzielonej na podstawie umowy pożyczki udzielonej każdemu podmiotowi celowemu, w ramach którego realizowane będą inwestycje. Dodatkowo, w celu zabezpieczenia wierzytelności Spółki na podstawie niniejszej Umowy i na podstawie umów pożyczek, każdy podmiot celowy ustanowi zastaw rejestrowy na wszystkich posiadanych przez dany podmiot celowy aktywach na rzecz Spółki (poprzez zastaw na aktywach wtórnych) na warunkach określonych w Umowie. Maksymalna kwota zabezpieczenia udzielona na podstawie umowy zastawu na aktywach wtórnych wynosi 150% wartości każdej pożyczki udzielonej na podstawie umowy pożyczki. Środki przekazane przez Spółkę pochodzić będą od podmiotów zewnętrznych (dalej: "Inwestor"). W celu zabezpieczenia wierzytelności każdego Inwestora na podstawie umowy pożyczki Inwestora, Unisun ustanowi zastaw rejestrowy na udziałach/akcjach danego podmiotu celowego na rzecz Inwestora (w ramach umowy zastawu akcyjnego Inwestora) na warunkach określonych w Umowie. Maksymalna kwota zabezpieczenia przewidziana w umowach zastawu na udziałach na rzecz Inwestora będzie równa 150% wartości udzielonej pożyczki na podstawie umów pożyczek zawartych przez odpowiedni podmiot celowy. Umowa przewiduje wspólną sprzedaż projektów po wybudowaniu lub prawo zakupu wszystkich projektów przez Spółkę jako inwestora końcowego. Po zakończeniu każdego projektu przez dowolny podmiot celowy, Unisun zobowiązuje się do sprzedaży wszystkich udziałów/akcji tego podmiotu celowego na rzecz osoby trzeciej po najwyższej możliwej cenie w odniesieniu do warunków rynkowych. Wraz ze sprzedażą udziałów/akcji danego podmiotu celowego, nabywca tych udziałów/akcji spłaci wszystkie zobowiązania tego podmiotu celowego należne na podstawie umów pożyczek. Po sprzedaży udziałów/akcji w dowolnym podmiocie celowym Unisun zapłaci Spółce należne wynagrodzenie na podstawie niniejszej Umowy w wysokości równej 50% różnicy między należną kwotą od nabywcy udziałów/akcji a kwotą 880 tys. Euro/MW. Wartość gotowych farm fotowoltaicznych po wybudowaniu szacowana jest na około 260 mln zł, w tym wartość wynagrodzenia dla Columbus Energy S.A. z tytułu prac Generalnego Wykonawcy i udzielenia finansowania pomostowego wynosi około 200 mln zł. Termin zakończenia budowy farm fotowoltaicznych przewidywany jest jeszcze w 2020 roku. Zawarcie Umowy jest zgodne z realizowaną strategią budowy zintegrowanej firmy energetyczno-technologicznej Columbus Energy S.A. i działalności w segmencie farm fotowoltaicznych o skali przemysłowej.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
COLUMBUS ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
COLUMBUS ENERGY S.A.Media (med)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
31-357Kraków
(kod pocztowy)(miejscowość)
Josepha Conrada20
(ulica)(numer)
+48 12 307 30 96+48 12 311 33 13
(telefon)(fax)
[email protected]www.columbusenergypl
(e-mail)(www)
9492163154241811803
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2020-04-02Dawid ZielińskiPrezes Zarządu
2020-04-02Łukasz Górski Wiceprezes Zarządu
2020-04-02Janusz SternaWiceprezes Zarządu