| Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent], w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 47/2019 z dnia 30 grudnia 2019, niniejszym informuje, że podmiot zależny od Emitenta – spółka pod firmą British Automotive Gdańsk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku [BAG] zawarła w dniu dzisiejszym z podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej Marvipol Development – spółką pod firmą Marvipol Gdańsk Grunwaldzka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie [MGG], przyrzeczoną umowę sprzedaży [Umowa] nieruchomości gruntowej o powierzchni ok. 0,44 ha, zlokalizowanej w Gdańsku przy Al. Grunwaldzkiej [Nieruchomość]. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez BAG na rzecz MGG prawa własności Nieruchomości wraz z przeniesieniem praw do dokumentacji projektowej, za łączną kwotę 13.951.069,24 zł netto. Sprzedaż przez BAG Nieruchomości uzasadniona jest okolicznością, iż Nieruchomość nie jest aktywem niezbędnym BAG ani Grupie Kapitałowej Emitenta do prowadzenia przez nie podstawowej działalności gospodarczej. Umowa została zawarta w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości [Umowa Przedwstępna] z dnia 20 sierpnia 2018 roku. O zawarciu Umowy Przedwstępnej Emitent nie informował uprzednio, z uwagi na fakt, iż Umowa Przedwstępna nie została uznana za umowę istotną, której zawarcie stanowiłoby informację poufną, jednakże w dniu 30 grudnia 2019 r. został zawarty aneks do Umowy Przedwstępnej, o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 47/2019 z dnia 30 grudnia 2019 r. Umowa zawiera postanowienia o karach umownych, które mogą być należne od BAG w przypadku naruszenia przez niego określonych w Umowie zobowiązań (m.in. w przypadku nieustanowienia przez BAG nieodpłatnej i na czas nieokreślony służebności gruntowej / służebności przesyłu, niepotwierdzenia przez BAG udzielonej zgody na przeniesienie na MGG pozwolenia na budowę oraz zamiennego pozwolenia na budowę, czy też podjęcie czynności, które mogłyby skutkować opóźnieniem, utrudnieniem lub uniemożliwieniem w całości lub części realizacji przez MGG zadania wskazanego w Umowie). Łączna odpowiedzialność BAG z tytułu kar umownych nie może przekroczyć 1.700.000 zł. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron. Jednocześnie Emitent podaje następujące informacje dotyczące transakcji realizowanej na podstawie Umowy, objęte dyspozycją art. 90i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółce publicznej [Ustawa o Ofercie]: 1) Firma (nazwa) podmiotu powiązanego: Marvipol Gdańsk Grunwaldzka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 2) Opis charakteru powiązań między spółką (oraz odpowiednio MGG) a podmiotem powiązanym: Emitent, spółka dominująca nad BAG, w której Emitent posiada 100% udziałów oraz spółka pod firmą Marvipol Development S.A., spółka dominująca nad MGG, w której Marvipol Development S.A. posiada 100% udziałów, pozostają pod wspólną kontrolą Pana Mariusza Wojciecha Książek, sprawowaną za pośrednictwem spółki pod firmą MK Holding S.a. r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz spółki pod firmą Książek Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; 3) Data i wartość istotnej transakcji: 2 kwietnia 2020 roku, 13.951.069,24 zł netto; 4) Informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych: Cena z tytułu sprzedaży Nieruchomości oraz praw do dokumentacji projektowych płatna na rzecz BAG jest ceną rynkową i uwzględnia faktyczną wartość zbywanych przez BAG aktywów. Sprzedawana Nieruchomość nie jest aktywem niezbędnym do prowadzenia przez Emitenta i BAG podstawowej działalności gospodarczej, jaką jest sprzedaż i serwis samochodów osobowych. | |
