GINO ROSSI S.A. - Zawarcie umowy organizacyjnej dotyczącej współpracy strategicznej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 6 / 2019

Data sporządzenia: 2019-01-30

Skrócona nazwa emitenta

GINO ROSSI S.A.

Temat

Zawarcie umowy organizacyjnej dotyczącej współpracy strategicznej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Gino Rossi S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym pomiędzy Emitentem, CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach („CCC”) CCC.EU sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach („CCC.EU”) oraz GR Trade Mark sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („GR”) zawarta została umowa organizacyjna dotycząca współpracy strategicznej („Umowa”). Zawarcie Umowy jest jednym z warunków wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta ogłoszonego przez CCC. Zgodnie z postanowieniami Umowy m.in.: (i) Zarząd Spółki zobowiązał się do niepodejmowania uchwały w przedmiocie upoważniania zawartego w § 6c statutu Spółki, tj. z: uprawnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 20.000.000 zł w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych w ramach kapitału docelowego; (ii) Spółka wyraziła zgodę na przeprowadzenie badania due dilligence Spółki przez CCC, (iii) uzgodniono plan restrukturyzacji Spółki, który zapewni redukcję zobowiązań handlowych Spółki, (iv) określono zasady wsparcia płynności Spółki przez CCC, przy czym CCC warunkuje udzielenie wsparcia finansowego między innymi nabyciem akcji Spółki w wezwaniu, (v) zadeklarowano wolę kontynuowania współpracy w poszerzonym zakresie w oparciu o umowę dotyczącą współpracy biznesowej oraz licencji zawartą 17 września 2018 roku („Umowa Handlowa”). Postanowienia wskazane w pkt (iv) i (v) będą realizowane po spełnieniu się warunku zawieszającego wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorstw polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką przez CCC w drodze nabycia przez Inwestora akcji w kapitale zakładowym Spółki albo upływu ustawowego terminu na wydanie takiej decyzji („Warunek Zawieszający”). Ponadto, pod warunkiem ziszczenia się Warunku Zawieszającego Emitent i GR udzieliły CCC.EU licencji niewyłącznej na okres 3 lat od zawarcia Umowy Handlowej na korzystanie ze znaków towarowych i oznaczeń Emitenta, w tym sprzedaż towarów z ich użyciem, na terytorium Polski i Czech. W zamian za udzielenie licencji CCC.EU zobowiązuje się do uiszczania na rzecz Emitenta i GR, wynagrodzenia określonego zgodnie z postanowieniami Umowy Handlowej. W przypadku niespełnienia się Warunku Zawieszającego najpóźniej do dnia 26 kwietnia 2019 r., CCC uprawniona jest do odstąpienia od Umowy. Umowa wiąże strony przez okres jednego roku od dnia jej zawarcia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GINO ROSSI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GINO ROSSI S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

76-200 Słupsk

(kod pocztowy) (miejscowość)

Owocowa 24

(ulica) (numer)

059 8422608 059 8422612

(telefon) (fax)

[email protected]

(e-mail) (www)

8390202281 771479103

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-01-30 Tomasz Malicki Mariusz Drużyński Prezes Zarządu Członek Zarządu