| Raport Bieżący: RB 04/2019 Temat: Informacja na temat subskrypcji prywatnej akcji serii Fi Data sporządzenia: 2019-01-30 Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. Treść raportu: Zarząd Chemoservis-Dwory S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje w nawiązaniu do raportu bieżącego nr RB 48/2016 z dnia 09 sierpnia 2016 roku w sprawie podjęcia uchwały nr 27/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Chemoservis-Dwory Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu z dnia 8 sierpnia 2016 roku w sprawie: emisji przez Spółkę nie więcej niż 50.015.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów piętnaście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od 00.000.001 do 50.015.000 uprawniających do objęcia nie więcej niż 50.015.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów piętnaście tysięcy) akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii F o numerach od 00.000.001 do 50.015.000, o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy) każda, oraz w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w interesie Spółki w całości prawa poboru 50.015.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów piętnaście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od 00.000.001 do 50.015.000 i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Zarząd Chemoservis-Dwory S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), niniejszym stosownie do treści § 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757), przekazuje do publicznej wiadomości następujące informacje: I. Spółka w dniach od 10 do 25 stycznia 2019 r. zaoferowała nieodpłatnie 4 podmiotom posiadającym wobec Spółki wymagalne wierzytelności do objęcia ogółem 14.992.500 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 14.992.500 akcji serii F. II. Cena emisyjna jednej akcji serii F została ustalona przez Zarząd na 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) tj. cena emisyjna była równa wysokości jej wartości nominalnej. III. W dniach od 25 do 28 stycznia 2019 r. posiadacze 14.992.500 warrantów subskrypcyjnych serii A podpisali ze spółką umowy objęcia akcji serii F w wykonaniu uprawnień z warrantów subskrypcyjnych. IV. Podsumowanie subskrypcji prywatnej akcji serii F emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Data rozpoczęcia subskrypcji prywatnej: 25 stycznia 2019 r. Data zakończenia subskrypcji prywatnej: 29 stycznia 2019 r. 2. Data przydziału papierów wartościowych: Umowy objęcia Akcji w ramach subskrypcji prywatnej zostały zawarte w okresie od 25 do 29 stycznia 2019 roku. Akcje zostały objęte i opłacone do dnia 29 stycznia 2019 roku. 3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: 14.992.500 Akcji. 4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy: Nie dotyczy. 5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży: w ramach subskrypcji prywatnej oferowanych było 14.992.500 Akcji i objętych zostało 14.992.500 Akcji. 6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: w ramach subskrypcji prywatnej objęto 14.992.500 Akcji, poprzez zawarcie umów objęcia akcji z Akcjonariuszami („Inwestorami”). 7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były nabywane (obejmowane): cena subskrypcyjna: 0,80 zł za jedną Akcję. 8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: subskrypcja prywatna nie była podzielona na transze, zapisy zostały złożone przez 4 osoby prawne. 9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: W ramach subskrypcji prywatnej papiery wartościowe zostały przydzielone 4 Akcjonariuszom w tym 4 podmiotom/osobom prawnym. 10. Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): nie były zawierane umowy o subemisję. 11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży: 11.994.000 zł. 12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii F. Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia kosztów emisji do dnia opublikowania niniejszego raportu, Spółka sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości raport bieżący zawierający informacje na temat ostatecznej wysokości ww. kosztów po przeprowadzeniu ich ostatecznej kalkulacji. 13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji i emisji akcji serii F. Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia kosztów emisji do dnia opublikowania niniejszego raportu, Spółka sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości raport bieżący zawierający informacje na temat średniego kosztu przeprowadzenia subskrypcji, przypadającego na jedną Akcję po przeprowadzeniu ich ostatecznej kalkulacji. 14. Sposób opłacenia papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji dotyczących objęcia (nabycia): do objęcia (nabycia) akcji serii F doszło w drodze potrącenia wierzytelności – data powstania wierzytelności - 26 października 2018 roku – przedmiot wierzytelności – zobowiązanie finansowe Spółki Emitenta, – wartość wierzytelności - 15.645.867,91 PLN – opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności: spółka Emitenta uzyskała przedpłatę gotówkową na rachunek bankowy Emitenta z przeznaczeniem jej na realizację dostaw kontraktowych, z których się nie wywiązała w ustalonych kontraktem terminach. W wyniku tego zdarzenia Spółka Emitenta była zobowiązana do zwrotu otrzymanych zaliczek, wraz z należnymi odsetkami. Podjęte przez Zarząd Emitenta negocjacje doprowadziły do wyrażenia woli na konwersję ww. zadłużenia Spółki Emitenta wobec wierzycieli poprzez konwersję długu Emitenta na kapitał akcyjny Spółki. Dzięki takiemu działaniu doszło do oddłużenia spółki Emitenta wobec wierzycieli na kwotę 11.994.000,00 PLN oraz zamianą tego zadłużenia na kapitał akcyjny. Zarząd nie wyklucza podobnych konwersji zadłużenia na kapitał akcyjny Spółki Emitenta w przyszłości, co pozwoli na dynamiczne i skuteczne oddłużenie Spółki i jej powrót na rynek usług serwisowych. – podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby: 1) ONOVA INVESTMENT Sp. z o.o., z/s w Rzeszowie (35-506), ul. Płk Iranka-Osmeckiego 6B, KRS Nr 0000451415 - 3.250.000 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji serii F o wartości nominalnej 0,80 PLN (osiemdziesiąt groszy) każda i wartości łącznej 2.600.000 2) Fundusz Nowych Technologii „enter finto” S.A., z/s w Warszawie (02-801), ul. Puławska 405A, KRS Nr 0000390683 - 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) sztuk akcji serii F o wartości nominalnej 0,80 PLN (osiemdziesiąt groszy) każda i wartości łącznej 3.600.000,00 PLN 3) CHEMICA S.A. z/s w Katowicach (40-082) ul. Jana III Sobieskiego 11, KRS NR 0000515970 - 1.950.500 (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset) sztuk akcji serii F o wartości nominalnej 0,80 PLN (osiemdziesiąt groszy) każda i wartości łącznej 1.560.400,00 PLN 4) CAPITAL FUND A.S. z/s w Ostrava (CZ-702 00), Ceskobratska 3297/1, Republika Czeska zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Ostravie, Wydział Gospodarczy pod nr ICO 04797370 - 5.292.000 (pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji serii F o wartości nominalnej 0,80 PLN (osiemdziesiąt groszy) każda i wartości łącznej 4.233.600,00 PLN, Nie doszło do objęcia (nabycia) Akcji serii F Emitenta w zamian za wkłady niepieniężne: – przedmiot wkładów niepieniężnych: nie dotyczy, – wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny,– podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby. Akcje zostały pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. Podpisane: Zarząd Spółki Szczegółowa podstawa prawna: § 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) | |
