| Zarząd InBook S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej („Emitent”, "Spółka") w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 16/2020 z dnia 5 listopada 2020 roku i 19/2020 z dnia 17 listopada 2020 roku, informuje o zakończeniu w dniu dzisiejszym etapu negocjacji oraz podpisaniu umowy inwestycyjnej (dalej: „Umowa Inwestycyjna") pomiędzy Emitentem oraz akcjonariuszami ABS Investment S.A., Beskidzkie Biuro Inwestycyjne S.A., Panem Jakubem Dębskim, Panem Januarym Ciszewskim i Panem Arturem Górskim (dalej: "Akcjonariusze") z z Medicofarma S.A. oraz jej podmiotem zależnym, tj. Vitama S.A. (dalej: "Inwestorzy"). Umowa Inwestycyjna określa warunki zobowiązania Inwestorów wobec Spółki do wniesienia do Spółki aktywów niezbędnych do prowadzenia działalności w obszarze biotechnologii, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej Centrum Badawczo-Rozwojowe Vitama S.A. (dalej: „ZCP”) oraz licencji na metodologię wykonywania testu do wykrywania SARS-CoV-2 w próbkach wymazów nosowo gardłowych pacjentów wraz z systemem kontroli gwarantującym poprawność przeprowadzonego testu, której prawa przysługują Medicofarma S.A. (dalej: „Licencja”), warunki zbycia akcji przez Akcjonariuszy na rzecz Inwestorów, a także ograniczenia zbywalności akcji. Strony ustaliły, iż celem umożliwienia rozpoczęcia nowego przedmiotu działalności w Spółce, dotychczasowa jej działalność zostanie zakończona do dnia 31 stycznia 2021 r., poprzez sprzedaż wszystkich aktywów, w szczególności zapasów, rozliczenie wszystkich należności i spłacenie wszystkich zobowiązań Spółki. Nabycie przez Spółkę ZCP o wartości 12.416.852,75 zł (słownie: dwanaście milionów czterysta szesnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote 75/100) oraz Licencji o wartości 2.050.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) zostanie opłacone pieniężnie, a środki pochodzić będą z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję łącznie 61.180.470 akcji na okaziciela serii G i H za łączną kwotę emisyjną 14.683.312,80 zł (słownie: czternaście milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwanaście złotych 80/100). Dla realizacji powyższego niezbędne stanie się podjęcie przez najbliższe Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, polegającej na możliwości zmiany przedmiotu działalności spółki bez wykupu, uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Spółki, uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie przedmiotu działalności Spółki, zmiany nazwy (na Medicofarma Biotech S.A.) oraz zmiany siedziby, a także uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. Strony ustaliły, iż Akcjonariusze sprzedadzą na rzecz Inwestorów łącznie 1.200.000 akcji. Ponadto, w ramach Umowy Inwestycyjnej Inwestorzy zobowiązali się, przez okres trwający do upływu 6 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji serii G i H, że nie będą zbywać ani obciążać ok. 50% akcji nabytych od Akcjonariuszy oraz objętych ramach serii G i H, a Akcjonariusze zobowiązali się, że nie będą zbywać ani obciążać ok. 50% akcji, które pozostaną ich własnością po sprzedaży na rzecz Inwestorów. Jednocześnie Strony dopuściły możliwość transakcji między Akcjonariuszami oraz Inwestorów ze swoimi akcjonariuszami, przy konieczności utrzymania poziomu 50%, o którym mowa powyżej. Akcjonariuszom i Inwestorom przysługuje prawo odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej, w przypadkach w niej określonych, a w szczególności takie prawo przysługuje Inwestorom, w przypadku niepodjęcia ww. uchwał. Umowa Inwestycyjna przewiduje również kary umowne dla Akcjonariuszy i Inwestorów, typowe dla tego rodzaju umów. | |
