COLUMBUS ENERGY S.A. - Podpisanie umowy Lock-Up i Tag-along między akcjonariuszami Spółki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2019

Data sporządzenia: 2019-02-19

Skrócona nazwa emitenta

COLUMBUS ENERGY S.A.

Temat

Podpisanie umowy Lock-Up i Tag-along między akcjonariuszami Spółki

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd COLUMBUS ENERGY S.A. z siedzibą w Krakowie (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 18 lutego 2019 r. w Krakowie została zawarta umowa między akcjonariuszami: Spółkami GEMSTONE S.A., INVEN GROUP Sp. z o.o., JR HOLDING S.A., KPM INVEST Sp. z o.o. oraz trzema osobami fizycznymi Panami Leszkiem Leńko, Markiem Sobieskim oraz Januszem Sterna, w celu ustanowienia skutecznego mechanizmu wzajemnej ochrony interesów korporacyjnych i majątkowych wynikłych z posiadania Akcji Spółki COLUMBUS ENERGY S.A., a w szczególności dla ochrony interesów Inwestorów będących akcjonariuszami mniejszościowymi. Przedmiotowa umowa stanowi o wzajemnym współdziałaniu przy zbyciu, w ramach dowolnej liczby transakcji przeprowadzonych w okresie jednego roku kalendarzowego, pakietu Akcji Spółki COLUMBUS ENERGY S.A. większego niż 2.000.000 sztuk jakiemukolwiek potencjalnemu nabywcy. W celu zachowania skuteczności mechanizmu tag-along określonego w niniejszej umowie, każdy z Inwestorów w okresie związania niniejszą umową dla liczby Akcji powyżej określonego w umowie progu zobowiązuje się do niezbywania Akcji z pominięciem procedury określonej niniejszą umową, niezbywania Akcji pod tytułem darmym, po rażąco zaniżonej cenie, na warunkach rażąco odbiegających od rynkowych, lub w zamian za świadczenia inne niż pieniężne. Umowa tag-along nie dotyczy sprzedaży akcji poprzez giełdę. Umowa tag-along została zawarta do dnia 31.12.2023 r. Również każdy z Inwestorów zobowiązuje się też nie zbywać ani w inny sposób nie przenosić własności, posiadania lub praw do rozporządzania ani nie obciążać Akcji w liczbie większej niż 20 % (dwadzieścia procent) posiadanych Akcji na dzień podpisania niniejszej umowy ze wszystkich posiadanych Akcji w Spółce, w okresie do 31.12.2021 r., lock-up dot. również sprzedaży akcji przez giełdę. Umowa Lock-Up może być rozwiązana tylko i wyłącznie jeśli wszystkie strony niniejszej umowy wyrażą taką zgodę.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

COLUMBUS ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

COLUMBUS ENERGY S.A. Energetyka (Ene)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-234 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kuźnicy Kołłątajowskiej 13

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.columbusenergy.pl

(e-mail) (www)

9492163154 241811803

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-02-19 Dawid Zieliński Prezes Zarządu

2019-02-19 Łukasz Górski Wiceprezes Zarządu

2019-02-19 Janusz Sterna Wiceprezes Zarządu