| Zarząd Oxygen SA z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Spółka) informuje, iż w dniu 16 listopada 2020 r. Spółka zawarła ze spółką The Knights of Unity sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Akcjonariusz) umowę o czasowe ograniczenie w dysponowaniu akcjami (dalej: Umowa). Przedmiotem Umowy jest określenie warunków i terminu ograniczenia w dysponowaniu wszystkimi posiadanymi przez Akcjonariusza oraz objętymi przez Akcjonariusza akcji serii G Spółki (dalej: Akcje), w liczbie odpowiadającej 14 026 404 akcji. Na podstawie Umowy, Akcjonariusz zobowiązuje się do dnia 17 marca 2022 roku, bez uprzedniej pisemnej pod rygorem nieważności zgody Spółki: (a) nie oferować, nie przenosić w jakikolwiek sposób, nie ustanawiać jakiegokolwiek zastawu, opcji, ograniczenia co do możności rozporządzania, prawa pierwokupu, prawa pierwszeństwa, praw lub pożytków osób trzecich, innych zabezpieczeń jakiegokolwiek rodzaju lub innych uzgodnień preferencyjnych (w tym, między innymi, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub zastrzeżenia prawa własności) o podobnym skutku (dalej: Obciążenie), nie zobowiązywać się do zbycia lub ustanowienia Obciążenia ani też w inny sposób nie rozporządzać, bezpośrednio lub pośrednio Akcjami ani instrumentami finansowymi zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub nabycia Akcji; oraz (b) nie zawierać żadnej umowy ani nie dokonywać żadnej transakcji, która będzie lub mogłaby stanowić podstawę przeniesienia lub innego rozporządzenia, bezpośrednio lub pośrednio, jakimikolwiek prawami wynikającymi z Akcji, w tym z wykorzystaniem instrumentów pochodnych, bądź której ekonomiczny skutek byłby równoważny z rozporządzeniem prawami wynikającymi z własności Akcji (czynności wskazane w literach (a) i (b) zwane są łącznie dalej: Rozporządzeniem), (c) nie upoważniać nikogo do prowadzenia rozmów na temat możliwości Rozporządzenia Akcjami ani nie ogłaszać zamiaru Rozporządzenia Akcjami. W przypadku naruszenia postanowień Umowy, Akcjonariusz będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości stanowiącej kwotę ceny lub wartość innego wynagrodzenia otrzymanego w związku z Rozporządzeniem, jednak nie niższej niż 1.000.000 zł za każde naruszenie. W każdym przypadku Spółka będzie uprawniona do dochodzenia zapłaty odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej. Strony zgodnie postanawiają, że nie będzie stanowić naruszenia Umowy zbycie do 10% liczby Akcji wskazanych w Umowach po dniu 17 marca 2021 roku. Zarząd przypomina, iż tożsame umowy podpisane zostały w dniu 26 października 2020 r. z p. Tomaszem Czechowskim, p. Tomaszem Nietubyć, p. Edwardem Mężyk oraz spółką CShark sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (por. ESPI nr 43/2020 z dn. 26 października 2020 r.). | |
