FAT DOG GAMES S.A. - Skutki uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 21 lutego 2019 r.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2019

Data sporządzenia: 2019-02-22

Skrócona nazwa emitenta

FAT DOG GAMES S.A.

Temat

Skutki uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 21 lutego 2019 r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego EBI nr 6/2019 z dnia 22 lutego 2019 roku, Zarząd Fat Dog Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu 21 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwaliło: 1. połączenie Emitenta ze spółką zależną Emitenta, to jest Fat Dog Games sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (KRS 0000596810), poprzez przeniesienie całego majątku Fat Dog Games sp. z o.o. na Emitenta bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta; 2. zmianę statutu Emitenta polegającą na zmianie firmy (nazwy) Emitenta na nową w brzmieniu „No Gravity Games S.A.”; 3. zmianę statutu Emitenta polegającą na pozbawieniu 2 uprzywilejowanych akcjonariuszy (tj. Erne Ventures S.A. z siedzibą w Warszawie i IQ Venture Capital S. á r. l. z siedzibą w Luksemburgu) prawa powoływania i odwoływania łącznie 3 członków Rady Nadzorczej Emitenta, co oznacza, że po wpisaniu przedmiotowej zmiany do rejestru do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej uprawnione będzie wyłącznie Walne Zgromadzenie (z zastrzeżeniem możliwości kooptacji). Zarząd Emitenta przypomina, że połączenie, o którym mowa w pkt 1 powyżej, oraz zmiany statutu Emitenta, o których mowa w ppkt 2 i 3 powyżej, wywołają skutki prawne dopiero po ich wpisaniu do rejestru. Zarząd czyni starania celem możliwie sprawnego przeprowadzenie procedury rejestrowej. Jednocześnie Zarząd Emitent informuje, że w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia zgłoszono poprawkę do ogłoszonego projektu uchwały ws. zmiany statutu Emitenta, polegającą na wykreśleniu z projektu tej uchwały upoważnienia dla Zarządu Emitenta do podwyższenia, w terminie do dnia 18 lutego 2022 roku, kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie wyższą niż 10.198.603,57 zł, poprzez emisję nie więcej niż 101.986.035 akcji w ramach instytucji kapitału docelowego. Powyższe oznacza, że Walne Zgromadzenie Emitenta nie udzieliło Zarządowi Emitenta upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji jakiejkolwiek liczby akcji w ramach instytucji kapitału docelowego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FAT DOG GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

FAT DOG GAMES S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-195 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

ZYGMUNTA SŁOMIŃSKIEGO 17/14

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

[email protected] http://fatdoggames.com

(e-mail) (www)

113-270-22-54 141248883

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-02-22 Radomir Woźniak Członek Zarządu