| Zarząd spółki Work Service S.A. („Emitent” lub „Spółka”) - w nawiązaniu do raportów bieżących: (i) nr 10/2020 - na temat zakończenia negocjacji z bankami kredytującymi Emitenta („Banki”) w sprawie zmiany warunków finansowania Emitenta, oraz (ii) nr 12/2020 - w sprawie zawarcia ze spółką pod firmą Gi INTERNATIONAL S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, Republika Włoska, będącą własnością Gi Group SpA („Inwestor”), umowy inwestycyjnej z dnia 13 lutego 2020 r. („Umowa Inwestycyjna”) określającej, w związku z planowaną transakcją przejęcia przez Inwestora kontroli nad Spółką, m.in. warunki oraz zasady udzielenia Spółce finansowania przez Inwestora dla celów przeprowadzenia restrukturyzacji istniejącego zadłużenia Spółki wobec Banków („Restrukturyzacja”) oraz sfinansowania bieżącej działalności grupy kapitałowej Spółki– informuje, że w dniu 24 kwietnia 2020 r., doszło do podpisania pomiędzy Spółką i Bankami („Strony”) wstępnego porozumienia dotyczącego Restrukturyzacji („Porozumienie”). Porozumienie zawiera uzgodnienia co do warunków Restrukturyzacji, obejmującej przede wszystkim częściową spłatę oraz częściową redukcję wierzytelności Spółki wobec Banków z tytułu łączącej Spółkę z Bankami umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r. (następnie zmienionej aneksami) („Umowa Kredytowa”), w kwocie 110.350.000,00 PLN („Istniejące Zadłużenie Bankowe”) o 50% w zakresie należności głównej, tj. do kwoty należności głównej 55.175.000,00 PLN („Kwota Spłaty”), na warunkach uzgodnionych z każdym z Banków („Redukcja”). Redukcja zostanie przeprowadzona w oparciu o umowę pomiędzy Spółką i Bankami, regulującą szczegółowe warunki i tryb Restrukturyzacji, do której przygotowania i negocjacji Spółka i Banki w związku z podpisanym Porozumieniem przystąpią w najbliższych dniach („Umowa”) oraz po spełnieniu w szczególności następujących warunków zawieszających wejścia w życie Umowy: a) nabycie przez Inwestora co najmniej 50% akcji Spółki plus jedna akcja Spółki, b) spłata przez Spółkę i jej polskie spółki zależne wymagalnych zobowiązań wobec Urzędu Skarbowego i ZUS w wyniku wypłat przez Inwestora uzgodnionego finansowania (z wyłączeniem jednakże zobowiązań objętych układem z ZUS), c) całkowita spłata lub nabycie przez Spółkę lub Inwestora lub podmiot powiązany ze Spółką lub Inwestorem obligacji Spółki serii SHB, W, X oraz Z lub umorzenie zobowiązań Spółki wobec obligatariuszy tych obligacji (przy czym poziom spłaty lub wysokość ceny nabycia nie będzie wyższa niż 30% z zastrzeżeniem obligacji serii SHB, w którym to przypadku dopuszczalna jest całkowita spłata), d) udzielenie przez Gi Group S.p.A. spółkę utworzoną zgodnie z prawem włoskim, z siedzibą w Mediolanie, („Gwarant”) na rzecz każdego z Banków warunkowego poręczenia pod prawem polskim, egzekwowalnego w Republice Włoskiej („Gwarancja”) stanowiącego zabezpieczenie spłaty na rzecz Banków Kwoty Spłaty wraz z odsetkami, prowizjami i innymi roszczeniami ubocznymi (na warunkach i zasadach określonych w odrębnym dokumencie uzgodnionym pomiędzy Gwarantem oraz Bankami). Zgodnie z porozumieniem graniczną datą ziszczenia się warunków zawieszających i wejścia w życie Umowy będzie 31 lipca 2020 r. Kwota Spłaty będzie płatna na rzecz Banków w równych kwartalnych ratach, a jej spłata została rozłożona na trzy lata, przy czym pierwsza płatność ma mieć miejsce do dnia 30 września 2020 r., a ostatnia do 30 czerwca 2023 r. Odsetki od Kwoty Spłaty będą naliczane w wysokości WIBOR 3M + 200 bps w skali roku. Zgodnie z Porozumieniem Umowa będzie również zawierać szereg postanowień uelastyczniających zobowiązania Spółki wobec Banków z tytułu Umowy Kredytowej, w tym zmodyfikowany katalog przypadków naruszeń mogących skutkować obowiązkiem przedterminowej spłaty Kwoty Spłaty oraz obowiązków Spółki wobec Banków. Poza tym, zgodnie z Porozumieniem, po udzieleniu przez Gwaranta Gwarancji, Banki będą zobowiązane do zwolnienia większości zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Banków na podstawie Umowy Kredytowej, za wyjątkiem zastawów na udziałach spółki ProHuman 2004 Kft, który zostanie utrzymany do czasu spłaty kredytów. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). Podpisy: Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu Jarosław Dymitruk – Wiceprezes Zarządu | |
