COLUMBUS ENERGY S.A. - Zawarcie aneksów nr 2 do umowy inwestycyjnej oraz umowy akcjonariuszy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 71 / 2020

Data sporządzenia: 2020-12-14

Skrócona nazwa emitenta

COLUMBUS ENERGY S.A.

Temat

Zawarcie aneksów nr 2 do umowy inwestycyjnej oraz umowy akcjonariuszy

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 49/2020 z dn. 9 października 2020 r. (w którym Columbus poinformował o zawarciu umowy inwestycyjnej; zwanej w dalszej części komunikatu: Umowa Inwestycyjna) oraz raportu nr 68/2020 z dn. 7 grudnia 2020 r. (w którym Columbus poinformował o podpisaniu aneksu do Umowy Inwestycyjnej) informuje, iż w dniu 14 grudnia 2020 r. zawarł z zawarł z p. Januarym Ciszewskim, p. Pawłem Bednarkiem (dalej: PB), p. Rafałem Kołłątajem (dalej: RK) oraz Blumerang Investors S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: Blumerang) aneks nr 2 do Umowy Inwestycyjnej (dalej: Aneks 2 do UI). Na podstawie Aneksu 2 do UI zmianie uległy m.in. następujące kwestie: - ppkt (d) i (e) w akapicie 2 komunikatu ESPI nr 49/2020 z dn. 9 października 2020 r. otrzymują następujące brzmienie: (d) Inwestorzy (tj. PB i RK, dalej zwani łącznie: Inwestorzy) i Blumerang oraz Columbus i Blumerang zawrą umowy objęcia nowych akcji, tj.: 38.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł każda, które zostaną zaoferowane do objęcia Inwestorom oraz Columbus po cenie emisyjnej w wysokości 0,50 zł za jedną nową akcję (dalej: Nowe Akcje 1), w liczbie określonej w Umowie Inwestycyjnej w zamian za akcje Columbus Elite S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus Elite), a Columbus i Blumerang zawrą umowy objęcia 16.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,50 zł każda, które zostaną zaoferowane do objęcia Columbus po cenie emisyjnej w wysokości 0,50 zł za jedną nową akcję (dalej: Nowe Akcje 2) za wkład pieniężny wynoszący 8.000.000,00 zł; (e) Inwestorzy i Blumerang oraz Columbus i Blumerang zawrą umowy przeniesienia łącznie wszystkich akcji Columbus Elite na Blumerang, jako wkładu niepieniężnego na Nowe Akcje 1, a Columbus wniesie ponadto wkład pieniężny w wysokości 8.000.000,00 zł na pokrycie Nowych Akcji 2. - akapit 3 komunikatu ESPI nr 49/2020 z dn. 9 października 2020 r. otrzymuje następujące brzmienie: Niniejsza Umowa Inwestycyjna stanowi umowę przedwstępną w rozumieniu art. 389 i następnych Kodeksu Cywilnego zawartą pod warunkiem złożenia rezygnacji przez wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Blumerang oraz podjęcia przez walne zgromadzenie Blumerang wszystkich Uchwał. Umowy objęcia Nowych Akcji 1 i Nowych Akcji 2 i umowy przeniesienia akcji Columbus Elite jako wkładów niepieniężnych na Nowe Akcje 1 stanowić będą umowy przyrzeczone w rozumieniu art. 389 i następnych Kodeksu Cywilnego. - akapit 4 komunikatu ESPI nr 49/2020 z dn. 9 października 2020 r. otrzymuje następujące brzmienie: Jeśli wszystkie uchwały, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej (w tym uchwała o dalszym istnieniu Blumerang) nie zostaną podjęte przez walne zgromadzenie Blumerang w terminie do dnia 31 marca 2021 roku lub nie spełni się w tym terminie warunek zawieszający, tj. zawarcie przez Blumerang i Columbus umowy objęcia Nowych Akcji 1 i Nowych Akcji 2 oraz umowy przeniesienia akcji Columbus Elite posiadanych przez Columbus na Blumerang, każdy z Inwestorów może odstąpić od niniejszej Umowy Inwestycyjnej w terminie kolejnych 30 dni. Ponadto, w nawiązaniu do raportu ESPI 50/2020 z dn. 9 października 2020 r. (w którym Columbus poinformował o zawarciu umowy akcjonariuszy; zwanej w dalszej części komunikatu: Umowa Akcjonariuszy) oraz raportu nr 68/2020 z dn. 7 grudnia 2020 r. (w którym Columbus poinformował o podpisaniu aneksu do Umowy Akcjonariuszy) w dniu 14 grudnia 2020 r. Columbus zawarł z PB i RK aneks nr 2 do Umowy Akcjonariuszy (dalej: Aneks 2 do UA). Mocą Aneksu 2 do UA Strony uchyliły m.in. postanowienia dotyczące sprzedaży przez PB i RK w równych ilościach, tj. po 6.436 akcji Columbus Elite na rzecz Columbus (tj. łącznie 12.872 akcji Columbus Elite).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

COLUMBUS ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

COLUMBUS ENERGY S.A. Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-358 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jasnogórska 9

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.columbusenergy.pl

(e-mail) (www)

9492163154 241811803

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-12-14 Dawid Zieliński Prezes Zarządu

2020-12-14 Łukasz Górski Wiceprezes Zarządu

2020-12-14 Janusz Sterna Wiceprezes Zarządu