| | Zgodnie z Par.19 ust.1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 roku, Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 15.10.2020 roku. Projekt Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 15 października 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej postanawia dokonać wyboru Pani/Pana ……………….. na Przewodniczącego Zgromadzenia. Projekt Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 15 października 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń. §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o przyjęciu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, w następującym brzmieniu: „POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GRUPY ŻYWIEC SPÓŁKI AKCYJNEJ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Grupa Żywiec Spółka Akcyjna („Spółka”), dalej zwana „Polityką”, określa zasady i ramy przyznawania wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. 2. Polityka została przygotowana zgodnie z zasadami określonymi w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, implementowanej do polskiego porządku prawnego Ustawą z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. Polityka uwzględnia w szczególności postanowienia rozdziału 4a „Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach” znowelizowanej Ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. § 2. Celem Polityki jest: 1) kompleksowe usystematyzowanie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać im przyznane, 2) przyciąganie, motywowanie i utrzymanie w zatrudnieniu wykwalifikowanych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, 3) zapewnienie zgodności interesów Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z interesami Spółki i jej akcjonariuszy, 4) wspieranie realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz przyczynianie się do utrzymania przez nią stabilności oraz stałego wzrostu jej wartości. § 3. Polityka w sposób adekwatny uwzględnia ogólne warunki pracy i płacy obowiązujące w Spółce, tak aby zapewnić synergię wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z wynagrodzeniem innych pracowników Spółki, przy jednoczesnym uwzględnieniu różnic dotyczących kwalifikacji, zakresów obowiązków i odpowiedzialności Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także z uwzględnieniem wymagań rynkowych oraz potrzeby pozyskania i utrzymania na tych stanowiskach osób z najwyższymi kwalifikacjami oraz odpowiednim doświadczeniem. § 4. Wynagrodzenia dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mogą być wypłacane jedynie w zgodzie z postanowieniami niniejszej Polityki. II. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU § 5. Ogólne zasady 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu może obejmować: 1) stałe składniki wynagrodzenia, 2) dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne, 3) zmienne składniki wynagrodzenia, 4) wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych. 2. Powyższe oznacza, że Członkowi Zarządu mogą zostać przyznane wszystkie składniki wskazane w ust. 1 powyżej bądź też tylko niektóre z nich, o czym decyduje Rada Nadzorcza. 3. Stałe składniki wynagrodzenia powinny zostać określone w takiej wysokości, aby zapewniać konkurencyjne warunki pracy i płacy względem innych podmiotów na rynku oraz zapewnić utrzymanie w Spółce wykwalifikowanej kadry menadżerskiej. Istotnym elementem stałego wynagrodzenia mogą być świadczenia pozapłacowe oferowane przez Spółkę Członkom Zarządu, których przykładowy katalog znajduje się w § 6 ust. 2 poniżej. 4. Wynagrodzenie zmienne ma stanowić motywację do działań Członków Zarządu zmierzających do osiągania wysokich i stabilnych wyników finansowych Spółki w strategicznych obszarach jej działalności, przy jednoczesnym uwzględnianiu przez Spółkę interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań ukierunkowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. 5. Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych ma na celu stworzenie dla osób kluczowych dla Spółki dodatkowej motywacji do realizacji strategii biznesowej, wzrostu wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki oraz grupy kapitałowej Heineken. Nadto wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych wzmacnia przywiązanie do Spółki. § 6. Wynagrodzenie stałe 1. Stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze ustalane jest w stałej kwocie w umowie lub uchwale stanowiącej podstawę współpracy Członka Zarządu ze Spółką lub inną spółką z grupy kapitałowej Heineken i zależy od zakresu przypisanych mu obowiązków (np. pionu) i odpowiedzialności. 2. Poza stałym wynagrodzeniem zasadniczym, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Członkowie Zarządu są uprawnieni do następujących dodatkowych świadczeń oferowanych przez Spółkę lub w przypadku zatrudnienia w innej spółce z grupy kapitałowej Heineken – przez tę inną spółkę: 1) korzystania z samochodu służbowego zapewnionego przez Spółkę lub w przypadku zatrudnienia w innej spółce z grupy kapitałowej Heineken – przez tę inną spółkę, również w celach prywatnych, w tym korzystania przez bliską Członkowi Zarządu osobę trzecią na zasadach określonych w Polityce Flotowej aktualnie obowiązującej, 2) prywatne ubezpieczenie medyczne – pakiet premium, z którego mogą korzystać również osoby bliskie Członków Zarządu, 3) uprawnienie do korzystania z innych benefitów (w tym programu kafeteryjnego MyBenefit, programu ubezpieczeń na życie, możliwości korzystania z owoców i zdrowych posiłków) oferowanych pracownikom Spółki, na zasadach analogicznych do tych przysługujących pracownikom Spółki, 4) pakiet relokacyjny – dla Członków Zarządu, którzy w celu pełnienia funkcji w zarządzie przenieśli się z innego kraju oraz członków ich rodzin (w tym finansowanie kursów językowych, treningów kulturowych, krótkiej wizyty w kraju docelowym przed relokacją, pokrycie kosztów zakwaterowania lub zapłata dodatku mieszkaniowego, porycie kosztów relokacji lub przechowywania artykułów wyposażenia domowego, jednorazowego dodatku związanego z relokacją, budżet na podróże), na zasadach określonych w Międzynarodowej Polityce Mobliności (Global Mobility Policy) Grupy Heineken, 5) inne świadczenia pieniężne (np. wynagrodzenie urlopowe, wynagrodzenie chorobowe, ekwiwalent pieniężny za niewykorzystany urlop wypoczynkowy) jeżeli obowiązek wypłaty takich świadczeń wynika z przepisów prawa. § 7. Wynagrodzenie zmienne 1. Członkowi Zarządu może zostać przyznana premia roczna. 2. Szczegółowe zasady przyznania premii dla Członków Zarządu oraz jej wysokość w danym roku ustalane są corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie §15 ust. 2 Polityki. 3. Wysokość premii rocznej może być, w szczególności, uzależniona od realizacji celów (MBO) wyznaczonych Członkowi Zarządu przez Radę Nadzorczą obejmujących: 1) kryteria niefinansowe, w szczególności takie jak: podejmowanie działań mających na celu realizację misji Spółki w tym realizacja kryteriów związanych ze społeczną odpowiedzialnością, zrównoważonym rozwojem i dbaniem o środowisko naturalne, o których mowa w ust. 4 poniżej; 2) kryteria finansowe, w szczególności takie jak: wzrost wartości sprzedaży, wartość akcji, gotówka (cash flow), a także poziom osiągniętego przez Spółkę lub Grupę Kapitałową, do której należy Spółka skorygowanego zysku brutto, określonego w oparciu o wyniki finansowe wskazane w skonsolidowanym, zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie sprawozdaniu finansowym za rok, którego dotyczy przyznanie premii. 4. Przy ustalaniu kryteriów niefinansowych uwzględnia się interesy społeczne, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań ukierunkowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym i ich likwidowanie, w tym np.: 1) działanie Spółki na rzecz promowania odpowiedzialnej konsumpcji alkoholu, 2) prowadzenie dialogu społecznego z mieszkańcami miast, w których zlokalizowane są browary Spółki, rozwijanie programu Fundusz Społeczny Grupy Żywiec, 3) dbanie o przestrzeganie standardów bhp w Spółce, 4) nadzorowanie, aby kampanie marketingowe produktów oferowanych przez Spółkę były prowadzone w sposób odpowiedzialny, 5) dokładanie starań, aby dostawcy Spółki przestrzegali najwyższych standardów dostarczanych produktów oraz dążenie do zwiększania udziału surowców zrównoważonych używanych przez Spółkę do produkcji piwa, 6) dalsze promowanie akcji proekologicznych, dbanie o czystość miejscowości i regionów, w których znajdują się browary Spółki, 7) dalsze promowanie i rozwijanie gospodarki obiegu zamkniętego, 8) dążenie do ograniczenia wpływu Spółki na środowisko oraz ograniczania jej śladu węglowego. 5. Kryteria, o których mowa w ust. 3 i 4 powyżej wyznaczane są z uwzględnieniem strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności Spółki i przyczyniają do ich realizacji. 6. Proporcja pomiędzy stałymi a zmiennymi składnikami wynagrodzenia Członków Zarządu (w tym premii i innych świadczeń) wynosi od 20 % do 150 %. 7. W przypadku rozpoczęcia pełnienia funkcji Członka Zarządu przed 1 października danego roku – Członek Zarządu nabywa prawo do otrzymania premii proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji w danym roku. W przypadku rozpoczęcia pełnienia funkcji Członka Zarządu w dniu 1 października danego roku lub później – Członek Zarządu nie nabywa prawa do otrzymania premii za ten rok, chyba że co innego zostało uzgodnione w umowie stanowiącej podstawę jego współpracy ze Spółką lub inną spółką z grupy kapitałowej Heineken. 8. Członek Zarządu nie nabywa prawa do premii jeżeli w danym okresie premiowym doszło do: 1) rozwiązania umowy o pracę przez Spółkę bez wypowiedzenia albo za wypowiedzeniem z powodu naruszenia przez Członka Zarządu obowiązków pracowniczych; 2) rozwiązania umowy cywilnoprawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką z powodu naruszenia obowiązków umownych. § 8 Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych 1. Spółka może prowadzić programy motywacyjne uprawniające Członków Zarządu do nabycia akcji Spółki lub innej spółki z grupy kapitałowej Heineken (albo ekwiwalentu ich wartości) na preferencyjnych warunkach. Zasady udziału w takim programie określa każdorazowo regulamin programu motywacyjnego, ogłoszony przez Spółkę lub inną spółkę z grupy kapitałowej Heineken, który wskazuje m.in.: 1) kryteria uprawniające do udziału w programie i warunki, jakie należy spełnić, aby otrzymać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, 2) okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, przy czym prawo do udziału w programie i nabycia wynagrodzenia w formie instrumentu finansowego nie może być przyznawane częściej niż raz do roku, a wynagrodzenie formie instrumentu finansowego jest nabywane po upływie co najmniej 3-letniego okresu wyczekiwania (tzw. vesting period) będącego również okresem oceny; 3) zasady zbywania instrumentów finansowych, przy czym przewiduje okresy, w których instrumenty te nie mogą być zbywane w szczególności okresy zamknięte (tzw. closed periods) tj. okresy w których instrumenty finansowe nie mogą być zbywane aby zagwarantować, że na decyzję o sprzedaży nie mają wpływu informacje poufne (szczegóły reguluje Polityka dotycząca obrotu papierami wartościowymi na podstawie informacji poufnych). 2. Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności poprzez ściślejsze związanie Członków Zarządu ze Spółką i jej interesami. 3. Członkowie Zarządu, którzy w celu pełnienia funkcji w zarządzie Spółki przenieśli się z innego kraju mają prawo do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych na zasadach określonych w Międzynarodowej Polityce Mobliności (Global Mobility Policy) Grupy Heineken. III. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ § 9 Wynagrodzenie stałe 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie stałe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej ustalane jest adekwatnie do pełnionej przez danego Członka Rady Nadzorczej funkcji, a także do skali działalności Spółki oraz jej sytuacji finansowej. § 10 Wynagrodzenie zmienne Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują żadnego wynagrodzenia zmiennego i nie uczestniczą w żadnym programie motywacyjnym Spółki. IV.STOSUNKI PRAWNE ŁĄCZĄCE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZE SPÓŁKĄ § 11 Zarząd 1. Członkowie Zarządu Spółki mogą współpracować ze Spółką lub inną spółką z grupy kapitałowej Heineken na podstawie umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej lub na podstawie uchwał o powołaniu i wynagrodzeniu. 2. Umowy o pracę oraz umowy cywilnoprawne mogą być zawierane na czas trwania kadencji albo czas nieokreślony zależnie od decyzji Rady Nadzorczej. 3. Umowy z członkami Zarządu zawiera i rozwiązuje w imieniu Spółki pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Rada Nadzorcza, która może delegować jednego z jej członków do podpisania takich dokumentów w imieniu Rady Nadzorczej. 4. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej do Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umów o pracę stosuje się okresy i warunki wypowiedzenia umów o pracę wynikające z przepisów Kodeksu pracy, chyba że umowa wskazuje inny okres, ale nie dłuższy niż 6 miesięcy. 5. W przypadku rozwiązania przez Spółkę umowy o pracę z Członkiem Zarządu, Członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa pieniężna w związku z rozwiązaniem umowy o pracę z przyczyn niedotyczących pracownika, na zasadach i w wysokości wynikających z obowiązujących przepisów prawa lub dodatkowe świadczenia w tym odszkodowanie, na zasadach i w wysokości określonej w obowiązującym w dniu rozwiązania stosunku pracy porozumieniu zawartym pomiędzy Spółką, a działającymi w niej organizacjami związkowymi, (o ile w tym czasie takie porozumienie obowiązuje i ma zastosowanie do Członka Zarządu). 6. Członek Zarządu może być również związany ze Spółką umową o zakazie konkurencji po ustaniu współpracy ze Spółką, przewidującej zakaz podejmowania działalności konkurencyjnej wobec Spółki przez okres wskazany w umowie, nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia rozwiązania umowy stanowiącej podstawę współpracy pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką. W zamian za przestrzeganie zakazu konkurencji Członkowi Zarządu może przysługiwać odszkodowanie. § 12 Rada Nadzorcza 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani ze Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata. 2. Z członkami Rady Nadzorczej nie są zawierane żadne umowy w związku z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej, dopuszcza się jednak powołanie w skład Rady Nadzorczej przedstawiciela pracowników Spółki lub osoby zatrudnionej przez jedną ze spółek z Grupy Heineken. V.DODATKOWE PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR § 13. 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie są objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi czy programami wcześniejszych emerytur. Spółka nie wyklucza wprowadzenia w przyszłości dodatkowych programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur. 2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mogą uczestniczyć w pracowniczym programie emerytalnym (PPE) na zasadach określonych w umowie zakładowej oraz ustawie z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych. VI. KONFLIKT INTERESÓW § 14. 1. Spółka kładzie szczególny nacisk na eliminację lub minimalizację wszelkich sytuacji, które stanowią lub mogą przyczynić się do powstania konfliktu interesów. W tym celu została ustalona Polityka dotycząca konfliktów interesów obowiązująca w Spółce, która definiuje konflikt interesów, a także określa procedury zawiadamiania o konflikcie interesów. 2. Dodatkowo w celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką w toku stosowania Polityki decyzje dotyczące wysokości i zasad wynagradzania Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie, a dotyczących Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie. VII. PROCES DECYZYJNY § 15. 1. Organem odpowiedzialnym za przyjęcie Polityki jest Walne Zgromadzenie. Projekt Polityki opracowuje Zarząd Spółki, uwzględniając obowiązujące w Spółce zasady wynagradzania oraz wytyczne i zalecenia Rady Nadzorczej ich dotyczące. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki. 2. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki w granicach dotyczących Członków Zarządu w następującym zakresie: 1) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu, 2) ustalenia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie; 3) ustalenia okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia; 4) ustalenia/określenia okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, zasad zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. 3. Uszczegółowienie, o którym mowa w ustępie 2 powyżej musi być zgodne z celem i zasadami określonymi w niniejszej Polityce. § 16. 1. Polityka podlega okresowym przeglądom dokonywanym nie rzadziej niż co cztery lata. Celem przeglądu jest uaktualnienie Polityki i dostosowanie jej do regulacji prawnych, warunków rynkowych oraz sytuacji Spółki. 2. Każda istotna zmiana Polityki wymaga przyjęcia przez Walne Zgromadzenie zmiany w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. 3. W przypadku wprowadzenia istotnych zmian w Polityce w stosunku do tej uprzednio obowiązującej, w zmienionej Polityce zamieszcza się opis zmian oraz opis sposobu, w jaki zmiany uwzględniają treść uchwał Walnego Zgromadzenia opiniujących sprawozdanie bądź sprawozdania o wynagrodzeniach lub wyniki dyskusji Walnego Zgromadzenia nad sprawozdaniami o wynagrodzeniach, w zakresie w jakim dotyczą one poprzednio obowiązującej Polityki. VIII. ODSTĘPSTWA OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ § 17. 1. W wyjątkowych okolicznościach, gdy wypłacanie wynagrodzeń zgodnie z Polityką jest niemożliwe lub skrajnie utrudnione, Rada Nadzorcza mając na względzie długoterminowy interes oraz utrzymanie stabilności finansowej i rentowności Spółki, może podjąć uchwałę o czasowym odstępstwie od stosowania elementów Polityki przewidzianych w rozdziale II i III powyżej. 2. Uchwała, o której mowa w ust. 1 powyżej, podejmowana jest bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej ilości głosów „za” i „przeciw”, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Wszelkie odstępstwa od Polityki powinny zostać uwzględnione w sprawozdaniu o wynagrodzeniach za rok, w którym takie odstępstwo wprowadzono. IX. PUBLIKACJA § 18. Polityka oraz wszelkie zmiany do niej, wraz z dokumentami towarzyszącymi, są udostępniane na stronie internetowej Spółki.” § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 15 października 2020 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1. W oparciu o wyniki przeprowadzonych indywidualnych głosowań Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej na okres trzyletnich kadencji kończących się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2022: - ……………………, - ……………………, - …………………… . § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
