| Zarząd Triton Development S.A. z siedzibą w Warszawie, działając zgodnie z art. 395 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A. odbędzie się w dniu 25 czerwca 2020 roku w Kancelarii Notarialnej Tadeusza Sojki przy ul. Wołoskiej 18 w Warszawie o godzinie 10.00. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie poprawności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Walnemu Zgromadzeniu: a. oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, b. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, c. oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, d. opinii dotyczącej uchwał będących przedmiotem Zgromadzenia. 6. Podjęcie uchwał w sprawach: a. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019, b. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, c. Pokrycia straty za 2019 rok, d. Rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019, e. Udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków w 2019 roku, f. Udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków w 2019 roku, g. Wyboru Członków Rady Nadzorczej dziewiątej kadencji, h. Wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej, i. Wyznaczenia terminu pierwszego zebrania nowo powołanej Rady Nadzorczej, j. Przyjęcia polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej, k. Określenia wysokości wynagrodzenia Przewodniczącego i członków Rady Nadzorczej dziewiątej kadencji. 7. Zamknięcie obrad. 2) Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu: Działając na podstawie art. 402 [2] Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), Zarząd Triton Development S.A. informuje niniejszym akcjonariuszy o procedurach, które będą stosowane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (ZWZ), zwołanym na dzień 16 czerwca 2020 roku, w zakresie uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu: a) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem ZWZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na "adres e-mail Spółki": [email protected] (Na podstawie art. 401 ust. 1 K.s.h.) Triton Development S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza. W konsekwencji, przed przesłaniem żądania w postaci elektronicznej na wskazany powyżej adres, akcjonariusze Triton Development S.A. doręczają Spółce do Biura Zarządu mieszczącego się w Warszawie przy ul. Królowej Aldony 21 lokal 2, oświadczenie opatrzone własnoręcznym podpisem wskazujące adres e-mail akcjonariusza, z którego to adresu przesyłane będą żądania i wnioski na ww. adres e-mail Spółki. Żądania i wnioski przesłane z innego adresu e-mail nie będą przez Spółkę uwzględniane. Zmiana adresu e-mail akcjonariusza następuje w trybie jak dla wskazania adresu. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, na stronie internetowej oraz w formie raportu bieżącego, ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. (Na podstawie art. 401 ust. 2 K.s.h.) W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. (Na podstawie art. 404 K.s.h.) b) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie w jej siedzibie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres e-mail Spółki [email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej. (Na podstawie art. 401 ust. 4 K.s.h.) Triton Development S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza. W konsekwencji, przed przesłaniem żądania w postaci elektronicznej na wskazany powyżej adres, akcjonariusze Triton Development S.A. doręczają Spółce do Biura Zarządu mieszczącego się w Warszawie przy ul. Królowej Aldony 21 lokal 2, oświadczenie opatrzone własnoręcznym podpisem wskazujące adres e-mail akcjonariusza, z którego to adresu przesyłane będą zgłoszenia projektów uchwał i wnioski na ww. adres e-mail Spółki. Żądania i wnioski przesłane z innego adresu e-mail nie będą przez Spółkę uwzględniane. Zmiana adresu e-mail akcjonariusza następuje w trybie jak dla wskazania adresu. c) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ: Każdy z akcjonariuszy może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. (Na podstawie art. 401 ust. 5 K.s.h.) d) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika: Akcjonariusz będzie mógł uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. (Na podstawie art. 412 ust. 1 K.s.h.) Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. (Na podstawie art. 412 ust.3 K.s.h.) Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. (Na podstawie art. 412 ust. 4 K.s.h.) Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. (Na podstawie art. 412 ust.5 K.s.h.) Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku (Na podstawie art. 412 ust.51 K.s.h.). Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. (Na podstawie art. 412 ust.6 K.s.h.) Zgodnie z art. 412 [1] § 2 K.s.h. pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ Triton Development S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej poprzez przesłanie pełnomocnictwa na adres e-mail [email protected]. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formacie PDF na adres e-mail [email protected]. Zgodnie z art. 412 [1] § 5 K.s.h. Triton Development S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. W konsekwencji, przed przesłaniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na wskazany powyżej adres, akcjonariusze Triton Development S.A. doręczają Spółce do Biura Zarządu mieszczącego się w Warszawie przy ul. Królowej Aldony 21 lokal 2, oświadczenie opatrzone własnoręcznym podpisem wskazujące adres e-mail akcjonariusza, z którego to adresu przesyłane będą wiadomości zwierające pełnomocnictwa na ww. adres e-mail Spółki. Pełnomocnictwa przesłane z innego adresu e-mail nie będą przez Spółkę uwzględniane. Zmiana adresu e-mail akcjonariusza następuje w trybie jak dla wskazania adresu. Pełnomocnik musi dysponować dokumentem umożliwiającym jego identyfikację przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Ryzyko związane z użyciem ww. elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza. Jeżeli pełnomocnikiem na ZWZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. (Na podstawie art. 412 [2] § 3 i § 4 K.s.h.) Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu poprzednim. (Na podstawie art. 413 K.s.h.) Formularze, o których mowa w art. 402 [2] pkt 2 lit. d Kodeksu spółek handlowych, dostępne są na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje inwestorskie od dnia zwołania ZWZ. Triton Development S.A. nie jest zobowiązany do kontrolowania, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od swoich mocodawców będących akcjonariuszami, w tym zawartych w powyższych formularzach. e) Informacje o: - możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, -sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Zgodnie z 402[2] pkt 2 lit. (e) – (g) K.s.h. w związku z art. 406[5] § 1 K.s.h. oraz art. 411[1] § 1 K.s.h., Zarząd Triton Development S.A. informuje, iż: - Statut Triton Development S.A. nie wyłącza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków elektronicznych, jednak Zarząd jako organ zwołujący to zgromadzenie, nie podjął decyzji o umożliwieniu udziału w Walnym Zgromadzeniu w ww. sposób. - Regulamin Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, a w rezultacie nie będzie możliwe uczestniczenie w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadanie się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W związku z art. 406[5] § 4 K.s.h. Walne Zgromadzenie będzie transmitowane w czasie rzeczywistym . Transmisja online będzie dostępna na stronie internetowej Spółki: www.tritondevelopment.pl w dziale Relacje inwestorskie / O Spółce / Walne Zgromadzenie. 3) Dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ: Dzień 9 czerwca 2020 roku jest dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ (Dzień Rejestracji). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. (Na podstawie art. 406 [1] K.s.h.) 4) Informacja o prawie uczestnictwa w ZWZ: Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Triton Development S.A. mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na Dzień Rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. (Na podstawie art. 406 [1] ust. 1 K.s.h.) 5) Udostępnienie dokumentacji na ZWZ: Pełny tekst dokumentacji, która będzie przedstawiona ZWZ oraz projekty uchwał dostępne są dla akcjonariuszy w biurze Zarządu Triton Development S.A. w Warszawie przy ul. Królowej Aldony 21 lok. 2, od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.30 do 16.00, a także na stronie internetowej Spółki: www.tritondevelopment.pl w zakładce "Relacje inwestorskie". 6) Adres strony internetowej: wymagane prawem informacje dotyczące ZWZ zostają udostępnione zainteresowanym na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.tritondevelopment.pl w zakładce "Relacje inwestorskie". Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. zwołanego na dzień 25 czerwca 2020 roku Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Triton Development S.A. za rok 2019. Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta – Ecovis System Rewident sp. z o.o., zatwierdza sprawozdanie finansowe Triton Development S.A. za rok 2019, w skład którego wchodzą: - sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 86.655 tys. zł; - sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące stratę netto w wysokości 1.269 tys. zł; - sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1.269 tys. zł; - sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.284 tys. zł; - dodatkowe informacje i objaśnienia o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A. postanawia pokryć stratę za rok 2019 w wysokości 1.269.776,10 zł (jeden milion dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych i 10/100) z kapitału zapasowego Spółki. Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A., po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019 oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta – Ecovis System Rewident sp. z o.o., zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Triton Development S.A. za rok 2019, w skład którego wchodzą: - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 97.880 tys. zł; - skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące stratę netto w wysokości 1.838 tys. zł; - skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1.838 tys. zł; - skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6.452 tys. zł; - informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje. Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A. udziela Pani Magdalenie Szmagalskiej absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w 2019 roku. Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A. udziela Panu Jackowi Łuczakowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku 2019. Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A. udziela Panu Markowi Borzymowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2019 roku. Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A. udziela Panu Janowi Włochowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2019. Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A. udziela Panu Cezaremu Banasińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2019. Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A. udziela Panu Piotrowi Kwaśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2019. Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A. udziela Panu Hubertowi Rozpędek absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 19.03.2019 r. do 31.12.2019 r. Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A., na podstawie § 19 ust. 1 i 2 Statutu Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej dziewiątej kadencji p. ..................... Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A., na podstawie § 19 ust. 1 i 2 Statutu Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej dziewiątej kadencji p. ..................... Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A., na podstawie § 19 ust. 1 i 2 Statutu Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej dziewiątej kadencji p. ..................... Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A., na podstawie § 19 ust. 1 i 2 Statutu Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej dziewiątej kadencji p. ..................... Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A., na podstawie § 19 ust. 1 i 2 Statutu Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej dziewiątej kadencji p. ..................... Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A., na podstawie § 19 ust 1. Statutu Spółki wybiera p. ………………....... na Przewodniczącego Rady Nadzorczej dziewiątej kadencji. Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A., na podstawie § 21 Statutu Spółki wyznacza termin pierwszego zebrania nowo powołanej Rady Nadzorczej dziewiątej kadencji na dzień …………………………… roku. Posiedzenie odbędzie się w biurze Zarządu Spółki przy ul. Królowej Aldony 21 lokal 2 w Warszawie. Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Triton Development S.A., na podstawie art. 90d. ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w związku z art. 36 ust. 1 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, niniejszym przyjmuje „Politykę wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Triton Development S.A.”, której treść stanowi załącznik do niniejszego protokołu. Załącznik do Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. 25.06.2020 r. Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających Triton Development S.A. („Polityka wynagrodzeń”) z dn. ……………………. § 1. 1. Polityka wynagrodzeń zawiera podsumowanie ogólnych założeń co do zasad wynagradzania organów nadzorujących i zarządzających w spółce Triton Development S.A. (dalej: „Spółka”), stanowiąc tym samym wewnętrzny zbiór zasad ładu korporacyjnego w kwestii wynagrodzeń stosowanych w Spółce. 2. Celem Polityki wynagrodzeń jest przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. 3. Szczegółowe zasady wynagradzania ustalane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w tym w szczególności w Statucie, Regulaminie Walnego Zgromadzenia, Regulaminie Rady Nadzorczej oraz Regulaminie Zarządu. 4. Polityka wynagrodzeń stanowi wypełnienie obowiązku nałożonego na Spółkę na mocy rozdziału 4A ustawy z dn. 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z 22 lutego 2019 r., Dz.U. z 2019 r., poz. 623 ze zm., dalej: „Ustawa”) § 2. Realizowana w Spółce Polityka wynagrodzeń oparta jest na następujących zasadach: 1. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń. Projekt Polityki wynagrodzeń oraz projekt zmiany Polityki wynagrodzeń opracowuje zarząd, mając na uwadze cele o których mowa w §1 pkt 2. Polityka wynagrodzeń, a także zmiana Polityki wynagrodzeń wprowadzana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wdrażana przez zarząd. 2. Wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń. Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia osób objętych Polityką wynagrodzeń uwzględnia się warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej, a w szczególności stosunek typowych warunków pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej do warunków pracy i płacy członków zarządu i rady nadzorczej stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. 3. Opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur. W Spółce nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur. 4. Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów. Fakt opracowania, wdrożenia i aktualizacji Polityki wynagrodzeń w sposób jawny oraz fakt, że w czynności te zaangażowane są wszystkie organy Spółki zapewnia, że uniknięte zostaną przy dokonywaniu tych czynności konflikty interesów. W przypadku stwierdzenia wystąpienia konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń, fakt ten zostanie poddany analizie przez radę nadzorczą w ramach sprawozdania, o którym mowa w art. 90g Ustawy. 5. Wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Polityka wynagrodzeń przyczynia się do celów określonych w §1 ust. 2 poprzez ustanowienie klarownych i jednoznacznych zasad wynagradzania osób objętych Polityką, ograniczając uznaniowość wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz zapewniając, że wynagrodzenie osób objętych Polityką wynagrodzeń dostosowane będzie do wyników finansowych Spółki oraz warunków ekonomicznych otoczenia Spółki. 6. Postanowienia dotyczące zmiennych składników wynagrodzenia Polityka wynagrodzeń nie przewiduje przyznawania osobom objętym Polityką wynagrodzeń zmiennych składników wynagrodzenia. 7. Postanowienia dotyczące przyznawania członkom zarządu lub rady nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Polityka wynagrodzeń nie przewiduje przyznawania osobom objętym Polityką wynagrodzeń wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. § 3. Realizowana w Spółce Polityka wynagrodzeń w stosunku do członków zarządu oparta jest na następujących zasadach: 1. Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej. Spółka przyznaje członkom zarządu stałe składniki wynagrodzenia. Spółka nie przyznaje członkom zarządu zmiennych składników wynagrodzenia. Wysokość stałych składników wynagrodzenia członków zarządu jest ustalana każdorazowo w porozumieniu z daną osobą w podstawie prawnej zatrudnienia. Na mocy upoważnienia walnego zgromadzenia Spółki i w granicach tego upoważnienia, umowy z członkami zarządu zawiera w imieniu Spółki przewodniczący rady nadzorczej lub inny przedstawiciel rady nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka zarządu Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków zarządu, rada nadzorcza uwzględnia nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Wynagrodzenie członków Zarządu odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki. Stałe składniki wynagrodzenia składać się mogą z m.in. ze stałego wynagrodzenia miesięcznego, świadczeń dodatkowych przewidzianych w umowie o pracę, odpraw oraz odszkodowań, a także z pozafinansowych składników wynagrodzenia, takich jak m.in. korzystanie z pakietu medycznego finansowanego lub współfinansowanego ze środków Spółki oraz polis ubezpieczeniowych. 2. Wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa w pkt 1. Stałe składniki wynagrodzenia określone każdorazowo w umowach o pracę stanowią całość wynagrodzenia członków zarządu. 3. Wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie została zawarta umowa - wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego. Umowy o pracę z członkami zarządu zostały zawarte na czas nieokreślony z okresami wypowiedzenia wynikającymi z ustawy z dn. 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tj. z 16 maja 2019 r., Dz.U. z 2019 r. poz. 1040 ze zm.) § 4. Realizowana w Spółce Polityka wynagrodzeń w stosunku do członków rady nadzorczej oparta jest na następujących zasadach: 1. Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej. Spółka przyznaje członkom rady nadzorczej stałe składniki wynagrodzenia. Spółka nie przyznaje członkom rady nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia. Ustalanie zasad wynagradzania dla członków rady nadzorczej należy do kompetencji walnego zgromadzenia Spółki. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności Spółki, ani nie powinno wpływać w sposób znaczący na jej wynik finansowy. Stałe składniki wynagrodzenia składać się mogą z m.in. ze stałego wynagrodzenia miesięcznego oraz świadczeń dodatkowych przewidzianych w uchwale walnego zgromadzenia Spółki, a także z pozafinansowych składników wynagrodzenia, takich jak m.in. korzystanie z pakietu medycznego finansowanego lub współfinansowanego ze środków Spółki oraz polis ubezpieczeniowych. 2. Wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa w pkt 1. Stałe składniki wynagrodzenia określone w uchwale walnego zgromadzenia Spółki stanowią całość wynagrodzenia osób członków rady nadzorczej. 3. Wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie została zawarta umowa - wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego. Członkowie rady nadzorczej powoływani są na mocy uchwały walnego zgromadzenia Spółki na trzyletnią kadencję oraz mogą być odwołani na warunkach określonych w ustawie z dn. 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 22 lutego 2019 r., Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.). § 5. Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających stanowi jednocześnie deklarację Spółki dotyczącą wynagrodzeń, którą Spółka niezwłocznie zamieszcza na swojej stronie internetowej i aktualizuje wraz z dokonywanymi zmianami. § 6. Niniejsza Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających Spółki w sposób kompleksowy określa zarówno ich dotychczasowe zasady wynagradzania, jak i propagowane zasady wynagradzania jakich Spółka będzie się starała przestrzegać w przyszłości. Uznaje się jednocześnie, że bardziej szczegółowe określenie zasad wynagradzania, byłoby niekorzystne z uwagi na ujawnianie informacji o charakterze sensytywnym z punktu widzenia handlowego Spółki, jak i ochrony dóbr osobistych organów nadzorujących i zarządzających. § 7. Polityka wynagrodzeń jest pierwszym dokumentem tego typu w Spółce, wobec czego wymóg opisu istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy, lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy nie obejmuje niniejszej Polityki wynagrodzeń. § 8. Polityka wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie. Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Triton Development S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Triton Development S.A., na podstawie § 26 Statutu Spółki postanawia, że wysokość miesięcznego wynagrodzenia Przewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej dziewiątej kadencji wynosić będzie: ................... | |
