| Zarząd Work Service S.A. z we Wrocławiu, ul. Gwiaździsta 66, 53 - 413 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941, posiadającej NIP 8971655469 („Work Service" lub „Spółka”), przedstawia swoje stanowisko („Stanowisko") na temat wezwania do zapisywania się na akcji ("Akcje") Spółki („Wezwanie”), ogłoszonego w dniu 15 marca 2021 r. przez GI International società a responsabilità limitata („GI International s.r.l.") z siedzibą w Mediolanie, we Włoszech, Piazza IV 20124 Mediolan, Włochy, zarejestrowaną we Włoszech pod kodem fiskalnym 06609080962 („Wzywający”), prezentując własną ocenę dotyczącą planowanego zwiększenia kapitałowego zaangażowania Wzywającego w Spółce. I.Informacje na temat Wezwania W dniu 15 marca 2021 r. Wzywający ogłosił Wezwanie, przedmiotem, którego jest 49,41 % Akcji Spółki, tj. 32.492.878 (słownie: trzydzieści dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda. Akcje są zdematerializowane i oznaczone kodem ISIN PLWRKSR00019. Zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz na rynku podstawowym Londyńskiej Giełdy Papierów Wartościowych. W wyniku Wezwania, Wzywający zamierza nabyć do 32.492.878 (słownie: trzydzieści dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt osiem) Akcji, stanowiących 49,41% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania do 32.492.878 (słownie: trzydzieści dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 49,41% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania są zdematerializowane i uprawniają do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu każda. Podmiot nabywający Akcje, tj. Wzywający zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania do 65.753.888 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co odpowiada do 65.753.888 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt ośmiu) akcjom Spółki, stanowiącym do 100% ogólnej liczby akcji Spółki. II. Podstawy Stanowiska Zarządu Niniejsze stanowisko Zarządu Spółki zostało przygotowane na podstawie analizy następujących dokumentów i informacji: a) treści Wezwania, b) cen rynkowych akcji Spółki, wynikających z notowań akcji na rynku regulowanym, w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, c) dostępnych publicznie informacji o funkcjonowaniu i kondycji finansowej Spółki, w tym sprawozdań finansowych Spółki, d) dostępnych Zarządowi Spółki wewnętrznych informacji o działalności operacyjnej Spółki oraz danych rynkowych, III. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany Wzywających wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności i. Wpływ Wezwania na Interes Spółki Zgodnie z pkt. 29 Wezwania, Wzywający traktuje nabycie Akcji Spółki jako długoterminową inwestycję strategiczną. Głównym przedmiotem działalności Wzywającego jest działalność na rynku pośrednictwa pracy. Wzywający nie ma zamiaru zmieniać podstawowego przedmiotu działalności Spółki. W treści Wezwania Wzywający nie przedstawił szczegółowych informacji o prawdopodobnym wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i zmianę lokalizacji działalności. W opinii Zarządu, w oparciu o treść Wezwania oraz powyższe oświadczenia, nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz zmianę lokalizacji działalności Spółki. Przeciwnie, w opinii Zarządu powodzenie Wezwania skutkować będzie zwiększeniem zaangażowania Wzywającego w działalności Spółki, co powinno pozytywnie wpłynąć zarówno na sytuację finansową Spółki, jak i dalsze perspektywy jej rozwoju biorąc pod uwagę jej rosnącą pozycję lidera na rynku. Jak wskazano poniżej, dotychczasowe zaangażowanie Wzywającego skutkowało poprawą jej sytuacji finansowej oraz wzmocnieniem pozycji rynkowej Spółki. Zarząd Spółki liczy na utrzymanie tych tendencji i dalsze wsparcie Wzywającego w procesie poprawy sytuacji finansowej oraz rynkowej Spółki, które może umożliwić powodzenie Wezwania. Dzięki powodzeniu Wezwania Wzywający zwiększy swoją pozycję w akcjonariacie Spółki, co przełoży się na jego mocniejsze zaangażowanie w działalność Spółki, restrukturyzację jej zadłużenia oraz poprawę sytuacji finansowej. W tym zakresie, w opinii Zarządu powodzenie Wezwanie powinno być rozumiane jako leżące w w najlepszym interesie Spółki. ii. Dotychczasowe zaangażowanie Wzywającego w działalność Spółki Od momentu zawarcia pomiędzy Wzywającym, a Spółką umowy inwestycyjnej w dniu 13 lutego 2020 r. ("Umowa Inwestycyjna"), o zawarciu której Spółka udostępniła informację w swoim raporcie bieżącym nr 12/2020 (wraz z korektą: 12/2020/K) opublikowanym 13 lutego 2020 r., a następnie informowała o zawarciu aneksu nr 1, aneksu nr 2 oraz aneksu nr 3 do Umowy Inwestycyjnej odpowiednio w raportach bieżących nr 40/2020, 47/2020 oraz 58/2020., Wzywający odgrywał kluczową rolę w procesie restrukturyzacji Spółki, ustabilizowania jej sytuacji finansowej oraz umożliwieniu kontynuacji działalności. Jako kluczowe działania, można wymienić: a) Udzielenie finansowania pomostowego Spółce („Pożyczka Pomostowa”) w łącznej kwocie 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych). Środki te umożliwiły Spółce najpilniejszych zobowiązań zagrażających działalności operacyjnej oraz, w pozostałej części, finansowanie obrotowe, zwiększające płynność Spółki, szczególnie potrzebne w okresie pandemii COVID-19; oraz b) Wsparcie w negocjacjach warunków spłaty najważniejszych zobowiązań Spółki, w celu osiągnięcia realnego do realizacji harmonogramu spłaty. W rezultacie powyższych działań, zaangażowanie Wzywającego doprowadziło do wzmocnienia pozycji rynkowej Spółki w kontekście jej kondycji finansowej, co znacząco poprawiło postrzeganie Spółki na rynku, która od dłuższego casu mierzyła się z problemami finansowymi. iii. Umowa Finansowania pomiędzy Wzywającym a Spółką Na datę Wezwania: a) Gi Group S.P.A., czyli podmiot dominujący Wzywającego jest gwarantem zobowiązań Spółki wynikających z umowy restrukturyzacyjnej zawartej pomiędzy Spółką, a bankami-wierzycielami Spółki w dniu 9 lipca 2020 r. (aneksowanej dwukrotnie). O zawarciu umowy restrukturyzacyjnej Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 42/2020. O zawarciu aneksu nr I oraz aneksu nr 2 do umowy restrukturyzacyjnej Spółka informowała odpowiednio w raporcie bieżącym nr 46/2020 oraz 55/2020. b) Wzywający jest stroną umowy finansowania zawartej między Spółką a Wzywającym w dniu 10 sierpnia 2020 r. ("Umowa Finansowania"), która przewiduje, że Spółce zostanie udzielone przez Wzywającego finansowanie w łącznej kwocie 210.000.000,00 zł (słownie: dwieście dziesięć milionów złotych) (obejmujące Pożyczkę Pomostową) („Kwota Finansowania”) („Finansowanie"). O zawarciu umowy finansowania z-Wzywającym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 54/2020. Zgodnie z Umową Finansowania Finansowanie zostanie przekazane na pokrycie zobowiązań płatniczych Spółki, w tym m.in. spłatę istniejącego zredukowanego zadłużenia wobec banków-wierzycieli oraz obligatariuszy Spółki w kwotach wskazanych w harmonogramie spłat, a także spłatę istniejącego zadłużenia wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Urzędu Skarbowego, PRON oraz zapewnienie wymaganego finansowania obrotowego. Kwota Finansowania staje się wymagalna w następujący sposób: a) część Kwoty Finansowania w wysokości 19.200.000,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście tysięcy złotych) stała się wymagalna w dniu 31 grudnia 2020 r. i została już przez Spółkę spłacona; b) część Kwoty Finansowania w wysokości 10.800.000,00 (dziesięć milionów osiemset tysięcy złotych) stanie się wymagalna w dniu 31 lipca 2021 r; b) w dniu 31 lipca 2021 r. staje się również wymagalna część Kwoty Finansowania w wysokości 50.000.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) c) pozostała część Kwoty Pożyczki stanie się wymagalna w dniu 31 lipca 2025 r. Zgodnie z Umową Finansowania Spółka zobowiązała się do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę co najmniej 30.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych) do maksymalnej kwoty 105.000.000,00 zł (słownie: sto pięć milionów złotych) oraz zaoferowania Wzywającemu nowo wyemitowanych akcji po cenie emisyjnej 0,39 (słownie: trzydzieści dziewięć groszy) za akcję. Wzywający zobowiązuje się do objęcia takiej liczby akcji w ramach planowanego podwyższenia zakładowego, których łączna cena subskrypcji będzie odpowiadała częściom Kwoty Finansowania, które staną się wymagalne w dniu 31 lipca 2021 r. Środki otrzymane przez Spółkę od Wzywającego na podstawie Umowy Finansowania umożliwiły przeprowadzenia restrukturyzacji zadłużenia Spółki (opisanej w pkt. IV ii poniżej), co pozwoliło na poprawę sytuacji finansowej Spółki. IV. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny Akcji Spółki oferowane w Wezwaniu i. Cena nabycia Akcji Spółki w Wezwaniu, a wymogi ustawowe Cena nabycia Akcji Spółki w Wezwaniu („Cena w Wezwaniu") została ustalona na 1,45 zł (słownie: jeden złoty oraz czterdzieści pięć groszy) za jedną Akcję Spółki. Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania: a) Cena Nabycia nie jest niższa cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 ustawy z dnia 29 lipca o ofercie publicznej i wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”). b) Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym, wynosi (w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku) 1,08 PLN (słownie: jeden złoty oraz osiem groszy) za Akcję Spółki. c) Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym, wynosi (w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku) 1,17 PLN (słownie: jeden złoty oraz siedemnaście groszy) za Akcję Spółki. e) Cena Nabycia nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką za Akcje Spółki Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące zapłaciły w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Najwyższa cena, jaką za Akcje Spółki w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania zapłacił Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące wynosiła 0,62 PLN (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) za jedną Akcję Spółki. Wzywający nie jest i nie był w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania stroną zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do Akcji. Wzywający, podmioty od niego zależne ani wobec niego dominujące nie wydawały w zamian za Akcje Spółki rzeczy lub praw w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Podsumowując, Cena Nabycia jest wyższa o: a) ponad 34% od średniej arytmetycznych ze średnich dziennych cen ważonych wolumenu obrotu z okresie ostatnich trzech miesięcy; b) ponad 23% od średniej arytmetycznych ze średnich dziennych cen ważonych wolumenu obrotu z okresie ostatnich sześciu miesięcy; c) ponad 133% od ceny jaką Wzywający zapłacił w okresie ostatnich 12 miesięcy za Akcje. ii Pozostałe istotne czynniki mające wpływ na Stanowisko Zarządu Dodatkowym istotnym czynnikiem jaki Zarząd Spółki bierze pod rozwagę w opracowaniu swojego stanowiska jest analiza kondycji finansowej Spółki w dłuższym terminie. Spółka od dłuższego czasu zmaga się z problemami finansowymi, których bezpośrednią przyczyną były nieudane ekspansje na rynek rosyjski i niemiecki oraz rosnące zapotrzebowanie na finansowanie obrotowe, w związku ze wzrostem skali działalności. Doprowadziło to nadmiernego zadłużenia Spółki i problemów płynnościowych. W celu ustabilizowania sytuacji Spółki, od 2017 r. prowadzone są działania restrukturyzacyjne. Do najważniejszych działań restrukturyzacyjnych można zaliczyć: a) Dezinwestycje — sprzedaż aktywów Spółki oraz przeznaczenie środków ze sprzedaży na redukcję zadłużenia Spółki, kluczowe dezinwestycje: IT Kontrakt — sprzedaż 31 marca 2017 r., wpływ ze sprzedaży w wysokości ok. 147.000.000,00 zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów złotych), co pozwoliło na wykup obligacji na kwotę ok. 80.000.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt milionów złotych); Exact Systems — sprzedaż 31 października 2018 r., wpływ-ze sprzedaży w wysokości ok. 155.000.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt pięć milionów złotych), z wpływu z transakcji zredukowano zadłużenie bankowe o ok. 104.000.000,00 zł (słownie: sto cztery miliony złotych); Antal — sprzedaż udziałów i znaku towarowego 23 grudnia 2019 r., wpływ ze sprzedaży w wysokości ok. 10.400.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów czterysta tysięcy złotych), środki z transakcji zostały przeznaczone na spłatę nie bankowych zobowiązań Spółki oraz poprawę kapitału obrotowego; Work Service GmbH & Co. KG (biznes niemiecki) — sprzedaż 27 lipca 2020 r., wpływ ze sprzedaży w wysokości 4.500.000,00 zł (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych), wpływ z transakcji przeznaczono na częściową spłatę finansowania pomostowego od Wzywającego; b) Restrukturyzacja zadłużenia: Dług bankowy — wydłużenie zapadalności kredytów (2018, 2020), dostosowane do planowanego harmonogramu dezinwestycji i procesu pozyskania inwestora, które miały stanowić źródło spłaty zadłużenia. Finalnie, Spółka w dniu 9 lipca 2020 r. zawarła umowę o współpracy z bankami w zakresie restrukturyzacji zadłużenia (raport bieżący 42/2020). Restrukturyzacja zadłużenia bankowego zakłada 50% redukcję pozostałego do spłaty i spłatę go zgodnie z ustalonym harmonogramem — kwartalnych rat płatnych do 30 czerwca 2023 r. (3 harmonogram spłaty). W ramach wykonania ww. Umowy Spółka zawarła z bankami układ w przedmiocie spłaty zadłużenia bankowego, który to układ został przyjęty w postępowaniu o zatwierdzenie układu częściowego. Postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu częściowego z Bankami przyjęte w postępowaniu o zatwierdzenie układu wydanego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, uprawomocniło się z dniem 22 stycznia 2021 r. Obligacje — rolowanie znaczącej części zadłużenia obligacyjnego (2018) oraz określenie nowych warunków spłaty zadłużenia (2020, raport bieżący 3/2020), zakładających dla obligacji serii W, X i Z redukcję zadłużenia w wysokości 70%, spłata pozostałej części zadłużenia (30%) w formie jednorazowej płatności po finalizacji transakcji z Wzywającym; Zobowiązania publicznoprawne — Spółka utrzymuje wysoki poziom wymagalnych zobowiązań podatkowych oraz z tytułu ubezpieczeń społecznych. W wyniku prowadzonych rozmów z instytucjami państwowymi zawierane zostały układy ratalne zakładające rozterminowanie spłaty zobowiązań w harmonogramie dostosowanym do możliwości płynnościowych Spółki; c) Proces pozyskania inwestora: Spółka równolegle z procesami dezinwestycji i restrukturyzuji zadłużenia prowadziła proces pozyskania inwestora i nowego finansowania. W ramach procesu Spółka udzieliła mandatu na reprezentację jej w tym procesie kilku firmom doradczym. Do procesu zostali zaproszeni profesjonalni inwestorzy finansowi oraz firmy z branży HR inwestujące / operujące w regionie Europy Środkowo Wschodniej. Do zaawansowanej analizy Spółki i rozmów z Zarządem przystąpiło jedynie kilka podmiotów z szerokiej listy instytucji, z którymi się skontaktowano. Jednakże, wszystkie wiarygodne podmioty za wyjątkiem Wzywającego wycofały się z procesu z uwagi na trudną sytuację przedsiębiorstwa i wiążące się z nią ryzyko inwestycyjne i zapotrzebowanie na finansowanie. Podsumowując powyższy opis działań restukturyzacyjnych przeprowadzonych w Spółce, w ramach formułowania swojej opinii, Zarząd ma na uwadze trudną sytuację finansową Spółki, która występuje już od dłuższego czasu. Dodatkowym aspektem wpływającym na kondycję finansową Spółki jest obecna sytuacja rynkowa, ogólnoświatowa pandemia COVD, wpływająca na działania Spółki od kilku miesięcy. To nieprzewidziane zdarzenie dodatkowo negatywnie wpłynęło na możliwość stabilizacji wyników Spółki i sukces realizowanych działań w obszarze operacji. V. Zastrzeżenia a) Z zastrzeżeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących jej działalności, Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało przedstawione, w szczególności za informacje przez Wzywającego w Wezwaniu. b) Zarząd Spółki zwraca uwagę, że mogą istnieć inne niż prezentowane w opinie na temat wartości Spółki. c) Stanowisko nie stanowi jakiejkolwiek rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania akcji w rozumieniu powszechnie obowiązujących przepisów, w tym w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, a stanowi wyłącznie wykonanie obowiązku Zarządu wynikającego z art. 80 Ustawy. d) Akcjonariusz Spółki podejmujący decyzję dotyczącą ewentualnej odpowiedzi na Wezwanie powinien dokonać niezależnej, samodzielnej oceny ryzyka inwestycyjnego, w szczególności związanego z Ceną w Wezwaniu. Niniejsze stanowisko nie powinno stanowić wyłącznej podstawy decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez akcjonariuszy Spółki. W przypadku wątpliwości dotyczących takiej decyzji, akcjonariusz Spółki powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą. e) Stanowisko nie jest stanowiskiem Zarządu w rozumieniu art. 80 Ustawy), gdyż w świetle przepisów Ustawy, w przypadku Wezwania ogłoszonego na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy, a które jest związane z zamiarem wycofania akcji spółki publicznej z obrotu na rynku regulowanym, zarząd takiej spółki nie jest obowiązany do przedstawienia takiego stanowiska. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). Podpisy: Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu Nicola Dell’Edera - Wiceprezes Zarządu | |
