| Zarząd British Automotive Holding S.A. [Emitent], działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 43/2020 z dnia 23 września 2020 r., raportu bieżącego nr 49/2018 z dnia 9 października 2018 r. oraz raportu bieżącego nr 35/2020 z dnia 11 sierpnia 2020 r., niniejszym informuje, iż: 1. W związku z otrzymanym przez BAP w dniu 23 września 2020 r. pismem JLR, o którego otrzymaniu przez BAP Emitent informował raportem bieżącym nr 43/2020 z dnia 23 września 2020 r., Zarząd Emitenta dokonał analizy przedmiotowego pisma celem odniesienia się do zawartych w nim intencji JLR, w ramach której wziął pod uwagę m.in. następujące okoliczności dotyczące bieżącej sytuacji prawnej i finansowej BAP: - sukcesywne zmniejszanie przez mBank S.A. kwoty kredytu udostępnianego BAP i sieci dilerskiej wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Emitenta; - utrudniona możliwość pozyskania nowego finansowania bankowego dla prowadzenia przez BAP działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terytorium Polski („Działalność Importerska”), w związku ze zbliżającym się upływem obecnie obowiązującego terminu wypowiedzenia Umowy Importerskiej; - w całości wyeliminowana przez Atradius Crédito y Caución S.A. de Seguros y Reaseguros Spółka Akcyjna Oddział w Polsce („Atradius”) możliwość ubezpieczenia ryzyka kredytowego w odniesieniu do wierzytelności wobec dilerów zewnętrznych (co w istotny negatywny sposób wpłynęło na możliwy do realizacji wolumen sprzedaży przez BAP do dilerów zewnętrznych); - istotne ryzyko braku dostępności kredytu kupieckiego pochodzącego od JLR z uwagi na negatywne trendy na europejskim rynku ubezpieczeniowym, jak również stanowisko ubezpieczającego ten kredyt kupiecki; - charakterystyczne dla branży motoryzacyjnej skutki trwającej epidemii Covid 19, które będą w kolejnych okresach w istotny negatywny sposób wpływały na funkcjonowanie tego sektora rynku; co w ocenie Zarządu Emitenta może skutkować po stronie BAP ograniczoną możliwością efektywnego prowadzenia Działalności Importerskiej w dalszym okresie do upływu obecnie obowiązującego terminu wypowiedzenia umowy importerskiej obowiązującej pomiędzy JLR i BAP („Umowa Importerska”), tj. do dnia 31 marca 2021 r., co z kolei wywierać będzie w ocenie Zarządu Emitenta negatywny wpływ na wolumeny sprzedaży i efektywność działalności w segmencie dilerskim sprzedaży samochodów marek Jaguar, Land Rover w Polsce („Działalność Dilerska”), jak również skutkować może w przyszłości zwiększeniem skali opóźnień w realizacji przez BAP dostaw samochodów do sieci dilerskiej. W konsekwencji Zarząd Emitenta w dniu 30 września 2020 r. uznał, iż skrócenie okresu obowiązywania Umowy Importerskiej, pod warunkiem uzgodnienia wszystkich elementów, o których mowa paragrafie poniżej, ogranicza ryzyka BAP związane z kontynuowaniem Działalności Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r., jak również daje dilerom JLR (w tym spółkom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Emitenta) możliwość dalszego prowadzenia efektywnej i rentownej działalności, a tym samym umożliwia budowanie wartości poszczególnych spółek dilerskich wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta i posiadanych przez nie aktywów. Biorąc pod uwagę powyższe, w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Emitenta postanowił o podjęciu działań, które będą zmierzały do zawarcia przez BAP z JLR porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu Umowy Importerskiej z dniem 30 listopada 2020 r., którego elementem będą ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia w związku z takim wcześniejszym rozwiązaniem Umowy Importerskiej, w szczególności: (i) wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR, (ii) sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, (iii) ustalenia zasad zawarcia przez spółki dilerskie należące do Grupy Kapitałowej Emitenta nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC. Emitent wskazuje, iż na chwilę publikacji niniejszego raportu bieżącego nie zostały ustalone żadne warunki zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP, a wszystkie elementy finansowych rozliczeń oraz zasad operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej będą przedmiotem uzgodnień pomiędzy stronami. O ustaleniu kluczowych zasad zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP Emitent poinformuje odrębnym raportem po ich wynegocjowaniu z JLR oraz Inchcape PLC. 2. W związku z okolicznościami i stanowiskiem Zarządu Emitenta wskazanymi w pkt 1 powyżej Zarząd Emitenta w toku uruchomionego procesu w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych dokonał analizy dostępnych rozwiązań, w ramach której wziął pod uwagę dodatkowo m.in. następujące okoliczności: - zakończenie obowiązywania Umowy Importerskiej skutkowało będzie koniecznością uregulowania zobowiązań BAP wobec JLR należnych na datę rozwiązania Umowy Importerskiej, co wynika z treści Umowy Importerskiej; - skrócenie okresu obowiązywania Umowy Importerskiej zgodnie ze wstępną propozycją zawartą w piśmie JLR z dnia 23 września 2020 r., tj. do dnia 30 listopada 2020 r., skutkowało będzie koniecznością ustalenia przez BAP i JLR najpóźniej do dnia 30 listopada 2020 r., tj. w okresie najbliższych 2 miesięcy, akceptowalnych dla JLR i BAP terminów spłaty zobowiązań oraz źródeł takiej spłaty; - 31 lipca 2020 r. Emitent zaangażował zewnętrznego doradcę transakcyjnego w proces poszukiwania inwestora dla poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta, który poszukuje zewnętrznego inwestora i proces ten trwa; - biorąc pod uwagę strukturę aktywów i pasywów Grupy Kapitałowej Emitenta, źródłem spłaty zobowiązań BAP wobec JLR w krótkoterminowej perspektywie czasowej w ocenie Zarządu Emitenta nie będą mogły być bieżące przepływy finansowe generowane przez Spółki Dilerskie (zdefiniowane poniżej), lecz spłata taka wymagała będzie sprzedaży aktywów długoterminowych, to jest m.in. udziałów w spółkach należących do Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzących Działalność Dilerską („Spółki Dilerskie”) lub aktywów Spółek Dilerskich, jak również innych aktywów trwałych posiadanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, związanych z Działalnością Importerską oraz Działalnością Dilerską, co potwierdza skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzony na dzień 30 czerwca 2020 roku. W konsekwencji Zarząd Emitenta w dniu 30 września 2020 r. postanowił, w odniesieniu do spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta zaangażowanych w Działalność Importerską oraz Spółek Dilerskich, jak również spółek posiadających nieruchomości, rozpocząć proces zbycia aktywów związanych z Działalnością Importerską oraz Działalnością Dilerską, posiadanych przez powyższe spółki. Zbycie aktywów zostanie dokonane w procesie wyłonienia najbardziej korzystnych ofert od potencjalnych nabywców. Zbycie aktywów może zostać dokonane w szczególności poprzez sprzedaż udziałów, sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nieruchomości lub w innej formule dogodnej dla Emitenta, BAP, Spółek Dilerskich i potencjalnych nabywców. Zarząd Emitenta dopuszcza zatrudnienie dodatkowych zewnętrznych, wybranych przez Zarząd Emitenta doradców komercyjnych celem poszukiwania potencjalnych nabywców i wsparcia w procesie zbycia wyżej wymienionych aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta. Emitent szacuje, iż powyższy proces sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta zakończy się w okresie krótszym niż 12 miesięcy od dnia publikacji niniejszego raportu bieżącego, przy czym sprzedaż aktywów może nastąpić w całości lub w części do jednego lub kilku nabywców. O poszczególnych, kluczowych etapach związanych z powyższym procesem, Emitent będzie informował w drodze odrębnych raportów bieżących. Równocześnie Emitent wskazuje na istotną niepewność dotyczącą przebiegu procesu, czasu jego trwania oraz finalnego efektu ze względu na fakt, iż proces sprzedaży aktywów może być obciążone skutkami pandemii Covid 19 specyficznymi dla branży motoryzacyjnej. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż w związku z podjęciem decyzji o sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta związanych z Działalnością Importerską oraz Działalnością Dilerską, jednostkowe sprawozdaniem finansowe Emitenta za I półrocze 2020 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za I półrocze 2020 r. będą sporządzone przy założeniu, iż działalność odpowiednio Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta nie będzie kontynuowana w zakresie importu i handlu samochodami marek Jaguar, Land Rover w jej obecnym kształcie w perspektywie obejmującej kolejne 12 miesięcy od daty sporządzenia tych sprawozdań. | |
