MODERN COMMERCE S.A. - Informacja o podpisaniu umowy wyjścia z inwestycji inwestora strategicznego spółki należącej do Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2020

Data sporządzenia: 2020-07-29

Skrócona nazwa emitenta

MODERN COMMERCE S.A.

Temat

Informacja o podpisaniu umowy wyjścia z inwestycji inwestora strategicznego spółki należącej do Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 1/2020 z dnia 26 maja 2020 roku oraz do raportu ESPI 2/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku Zarząd Modern Commerce S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że inwestor branżowy spółki należącej do Emitenta - Złote Wyprzedaże S.A. („ZWSA”), tj. Vente-Privee Holding.com, Societe Anonyme z siedzibą w Luxemburgu („VP”) podjął decyzję o wycofaniu się z rynku polskiego i zakończeniu inwestycji w spółkę Złote Wyprzedaże S.A. W skutek tej decyzji Emitent, VP oraz pozostały akcjonariusz ZWSA w dniu 29 lipca 2020 r. podpisali umowę wyjścia z inwestycji w wyniku czego: - W dniu 29 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ) spółki ZWSA podjęło uchwałę w sprawie nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia, a ZWSA nabyła nieodpłatnie od VP 21.182.137 akcji własnych serii F o numerach od F 000 000 001 do F 021 182 137 stanowiących 51% w kapitale zakładowym ZWSA (akcje serii F) - celem ich umorzenia bez wynagrodzenia; - W dniu 29 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ) spółki ZWSA podjęło uchwałę w sprawie umorzenia Akcji serii F i obniżeniu kapitału zakładowego ZWSA o kwotę 2.118.213,70 zł, tj. z kwoty 4.153.360,20 zł do kwoty 2.035.146,50 zł. Obniżenie kapitału zakładowego ZWSA nastąpiło poprzez umorzenie Akcji serii F. Po zarejestrowaniu uchwał NWZ ZWSA Emitent będzie posiadała 81,63% w kapitale zakładowym ZWSA stając się tym samym akcjonariuszem większościowym; - W dniu 29 lipca 2020 r. ZWSA podpisała z VP umowę o zwolnienie z długu wynikającego z dwóch umów pożyczek (z dnia 14 grudnia 2016 roku oraz z dnia 28 marca 2019 roku). Na mocy tej umowy zobowiązania ZWSA wobec VP wnoszące odpowiednio 2,613,386.42 EUR oraz 509,204.57 EUR wygasły; - W dniu 29 lipca 2020r. strony (w tym Emitent) rozwiązały Umowę Akcjonariuszy z dnia 14 grudnia 2016r. oraz Umowę Inwestycyjną z dnia 28 października 2016 r.  Rozwiązanie Umowy Inwestycyjnej spowodowało wygaśnięcie zabezpieczeń ustanowionych na majątku Emitentazabezpieczających wierzytelności przysługujące VP z tytułu Umowy Inwestycyjnej; - ZWSA oraz VP określiły warunki współpracy biznesowej w najbliższym czasie w zakresie dystrybucji towarów sprzedawanych przez VP podpisując Commercial Sale Agreement; - ZWSA nie będzie uprawniona do korzystania ze znaków handlowych oraz nazwy VEEPEE (po krótkim okresie przejściowym); - ZWSA rozwiązała umowy z podmiotami grupy VP; - Skutkiem zawartych porozumień Strony nie mają żadnych roszczeń wobec siebie wynikających z Umowy inwestycyjnej, Umowy Akcjonariuszy. Marek Dabrowski - członek zarządu Emitenta został powołany do zarządu ZWSA.  

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MODERN COMMERCE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MODERN COMMERCE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-367 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kopernika 5 lok. 7

(ulica) (numer)

602 275 000 [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.moderncommercesa.pl

(e-mail) (www)

522-290-97-94 141718320

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-07-29 Marcin Michnicki Członek Zarządu