| Na podstawie Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej „Rozporządzenie MAR”), Zarząd Orange Polska S.A. („Orange Polska”, „Spółka”, „OPL”) informuje o utworzeniu z APG Group („APG”) wspólnego przedsięwzięcia realizowanego poprzez podmiot Światłowód Inwestycje sp. z o.o. („Światłowód Inwestycje”, „FiberCo”). Orange Polska tworzy 50/50% joint venture z APG, wycenione na 2 748 mln zł, w celu budowy sieci światłowodowej do 1,7 mln gospodarstw domowych W dniu 11 kwietnia 2021 r., Orange Polska podpisał umowę sprzedaży APG 50% udziałów w spółce Światłowód Inwestycje sp. z o.o., podmiocie, przez który realizowane będzie wspólne przedsięwzięcie polegające na budowie infrastruktury światłowodowej oraz oferowaniu przez ten podmiot hurtowych usług dostępu. Kluczowe elementy tego projektu są następujące: •Światłowód Inwestycje zajmie się wybudowaniem sieci światłowodowej dla około 1,7 mln gospodarstw domowych, głównie na obszarach o małej lub średniej konkurencji. •Orange Polska wniesie do Światłowód Inwestycje istniejące łącza światłowodowe dla około 0,7 mln gospodarstw domowych oraz kupi dostęp hurtowy dla około 160 tys. swoich obecnych klientów na tych obszarach. •Światłowód Inwestycje będzie działać w modelu otwartym, zapewniając OPL i innym zainteresowanym operatorom dostęp do sieci na zasadach hurtowych. •Orange Polska i APG obejmą po 50% udziałów, wspólnie kontrolując Światłowód Inwestycje. W bilansie OPL udziały te zostaną ujęte jako inwestycja i nie będą podlegać pełnej konsolidacji. OPL będzie miał opcję dokupienia dodatkowego około 1% udziałów w Światłowód Inwestycje w latach 2027-2029 w celu uzyskania kontroli nad spółką. •Światłowód Inwestycje będzie finansować swoje inwestycje (capex na budowę sieci szacowany na 3 mld zł) głównie z własnego długu, nie gwarantowanego przez OPL. •Orange Polska będzie ważnym klientem i dostawcą dla Światłowód Inwestycje, świadcząc szeroki zakres usług, w tym w zakresie zarządzania budową i utrzymaniem sieci oraz dzierżawy elementów sieciowych, a także inne usługi wsparcia. OPL zagwarantuje wybudowanie sieci w ramach ustalonego budżetu. •Transakcja wycenia Światłowód Inwestycje na 2 748 mln zł (bez uwzględniania gotówki i dlugu). Orange Polska sprzeda APG 50% udziałów w za łączną kwotę 1 374 mln zł. Z tego 887 mln zł będzie płatne w momencie zamknięcia transakcji (z uwzględnieniem typowych rozliczeń), zaś pozostałe 487 mln zł będzie rozliczane w latach 2022-2026, i będzie warunkowane realizacją uzgodnionego harmonogramu budowy sieci. Transakcja przewiduje, że w latach 2023-2026 każdy z partnerów, wniesie do spółki po około 300 mln zł kapitału. •Zamknięcie transakcji powinno nastąpić do końca sierpnia 2021 r. •OPL poinformuje o spodziewanym wpływie tej transakcji na sprawozdanie finansowe tak szybko jak to będzie możliwe Zgodnie ze strategicznym celem Orange Polska, jakim jest podtrzymanie wysokiej dynamiki komercyjnej poprzez dalszą koncentrację na łączach światłowodowych i konwergencji, to przełomowe partnerstwo zapewni elastyczność w dalszej budowie sieci światłowodowej, zwłaszcza na obszarach pozbawionych szybkiego Internetu, a jednocześnie umożliwi natychmiastowe obniżenie poziomu dźwigni finansowej. Przychody ze sprzedaży znacząco wzmocnią bilans Orange Polska i będą istotnym elementem nowej strategii, która zostanie ogłoszona w 2 kw. 2021 roku. W opinii Orange Polska, dalsza rozbudowa sieci światłowodowej na obszarach o małej lub średniej konkurencji w modelu otwartym stworzy najlepsze warunki dla szybkiego pozyskania klientów, umożliwiając Orange Polska monetyzację inwestycji w sieć światłowodową poprzez działalność detaliczną i hurtową. Dysponując łączami obejmującymi 2,4 mln gospodarstw domowych, Światłowód Inwestycje stanie się wiodącym niezależnym operatorem hurtowym otwartej sieci światłowodowej w Polsce. Julien Ducarroz, Prezes Orange Polska, stwierdził: „Bardzo cieszy mnie nawiązanie partnerstwa z APG, który podziela naszą wizję co do potencjału rynkowego dla dalszej rozbudowy infrastruktury światłowodowej w Polsce. Atrakcyjne warunki transakcji ukazują wartość aktywów infrastrukturalnych Orange Polska, co dowodzi, jak wielką wartość dla akcjonariuszy wypracowaliśmy w ramach zapoczątkowanej przed sześciu laty ambitnej strategii budowy sieci światłowodowej. Łącza światłowodowe są kluczowym elementem naszej strategii komercyjnej i jestem przekonany, że ta sieć zapewni nam przewagę konkurencyjną na dziesięciolecia, a jednocześnie przyczyni się do rozwoju infrastruktury cyfrowej i ograniczenia wykluczenia cyfrowego w Polsce.” Maciej Nowohoński, Członek Zarządu Orange Polska ds. Rynku Hurtowego i Sprzedaży Nieruchomości, stwierdził: „Skuteczna finalizacja projektu Światłowód Inwestycje to potwierdzenie, że Orange Polska znajduje się wśród grona globalnych liderów w zakresie innowacyjnych metod wykorzystywania możliwości rynkowych w obszarze światłowodów. Opracowaliśmy i wdrożyliśmy nowy projekt, o charakterze startupu, który będzie korzystał z dużego popytu rynkowego oraz z unikalnego doświadczenia i ekspertyzy OPL w zakresie budowy sieci światłowodowej. Korzyści z tego przedsięwzięcia odniosą zarówno klienci, jak i operatorzy oraz cały rynek telekomunikacyjny w Polsce. Przygotowaliśmy ten niezwykle wymagający i przełomowy projekt pracując niemal wyłącznie zdalnie, co pokazuje, że pandemia nie wpłynęła na naszą innowacyjność. Kieruję wyrazy uznania oraz podziękowania do niezwykle zmotywowanych zespołów Orange Polska, które konsekwentnie realizowały kolejne etapy tego złożonego przedsięwzięcia.” Szczegółowe zasady partnerstwa zostaną określone w umowie wspólników zawartej przez Orange Polska i APG, a także w szeregu umów, jakie OPL podpisze ze spółką Światłowód Inwestycje przed zamknięciem transakcji. Warunkiem realizacji umowy jest uzyskanie zgody właściwych organów do spraw konkurencji, a także wniesienie przez OPL do Światłowód Inwestycje aktywów światłowodowych po potwierdzeniu przez właściwe organy kwalifikacji prawnej tej transakcji. Jednocześnie Spółka informuje, iż w dniu 15 marca 2021 r., na podstawie artykułu 17 ust 4 Rozporządzenia MAR, podjęła decyzję o opóźnieniu podania do wiadomości publicznej informacji poufnej. W ocenie Zarządu stopień zaawansowania prowadzonych negocjacji dotyczących utworzenia partnerstwa przy dalszej budowie sieci światłowodowej przez współkontrolowany podmiot tj. spółkę Światłowód Inwestycje sp. z o.o. stanowił od 15 marca 2021 roku informację poufną w rozumieniu artykułu 7 Rozporządzenia MAR a niezwłoczne podanie tej informacji do wiadomości publicznej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Orange Polska. | |
